故事发生在解放前的上海。战云密布，日特猖獗。日本女谍松本川子（王茜 饰）唆使流氓头子沙昆（陈国典 饰）破坏学运，小学教员林若兰（赵雪芹 饰）与警官龙二（胡军 饰）帮学生击溃流氓。若兰之父林德（丛智军 饰）因与沙昆抗衡惨遭不测，其母也被人杀死。若兰以身相许求段笑容（张沂 饰）报仇，段诱捕沙昆，但又被松本川子带人救走。段笑容在与黑龙会博杀中丧命，林若兰出任上海滩老大。她在土耳其浴室刺杀沙昆未果，得知黑龙会要劫一批上海孤儿去日本。龙二夜闯黑龙会救人，差点被松本川子活捉。林若兰唆使龙二带人强攻沙昆藏匿毒品处，自感上当的龙二对林大打出手。松本川子爱慕龙二，她提议拿沙昆与龙二做交换，林若兰能同意吗......
欧阳若云（潘虹 饰）是海伦时装公司的副总，离婚后带儿子独自生活，对周围爱慕她的男人持极为审慎的态度。由于市场不景气，董事长梁大明（柳健 饰）决定转产，欧阳与舒蕾（江珊 饰）连夜奋战设计新产品，想以此换回梁大明回心转意，但梁大明苦于资金短缺，仍想把公司转让给日本商人。欧阳情急中想起五洲公司顾问齐方（陈希光 饰）。终于，资金问题在齐方鼎力协助下圆满解决，欧阳设计的“青春系列”服饰得以投产制作。齐方的妻子潘昕雯（吕丽萍 饰）常年生活在国外，而齐方又不愿出国发展，俩人最近正协议离婚。但不久后的一天，潘昕雯到公司找到欧阳，要她帮忙劝齐方出国，欧阳一口回绝，她不愿强齐方所难
