解放战争时期，东北某城市。被我军释放的郑汉臣（中叔皇 饰）回城后，即受到蒋嫡系203师的怀疑，而且连上司369师师长赵崇武（赫海泉 饰）也牵扯进来。为了瓦解敌人，我军姜部长（李默然 饰）深入敌穴，动员赵率部起义。赵犹豫不决，此时203师参谋长钱孝正（张然 饰）发现共产党和赵有瓜葛，欲逮捕姜被赵设计送回。不久南京胡高参（王秋颖 饰）来视察防务，他也发现赵思想苗头不对，他一面假惺惺安怃，一面派人调查赵通共的证据。在突围中，赵率369师打头阵，却胳膊受伤，在不经意间他发现了蒋介石要处决他的密电，赵对蒋不再抱任何幻想，决心倒戈，密秘联系姜部长，决定阵前起义......

1948年，东北全境解放，敌人的破坏活动也随之而来。治安处接到情报，一个叫李天民（吕班 饰）的敌特潜入本市，处长(方荧 饰) 和张队长（张平 饰）立即布置人员抓捕。在审讯中，李天民避重就轻，拒不交待实质问题。不久，在一个送牛奶的孩子所送牛奶的瓶塞上发现了端倪，他将空瓶交给了另一个特务周少梅（罗泰 饰）所有一切都被我侦察人员掌握，此时周少梅判断李天民可能出了问题，怕引火烧身，他把小孩杀掉灭囗。我侦察人员充分发动群众，给隐藏的敌人造成很大的心理压力，好多受蒙蔽的人员纷纷给公安人员提供破案线索。敌人终于沉不住气了，完全陷入了人民战争的天罗地网......

1792年，西班牙的最高权力由天主教掌控，为了杜绝法国革命潮流的影响，天主教重新开启宗教裁判所来控制国内骚乱，修道士洛伦佐（哈维尔·巴登 Javier Bardem 饰）是这场运动的领导人。谋略过人的他设法掌控宗教裁判所的最高权利。宫廷画家弗朗西斯科·戈雅（斯特兰·斯卡斯加德 Stellan Skarsgård 饰）是洛伦佐的朋友。因为一个模特伊内斯（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰），戈雅受冤被关进宗教裁判所，受到各种严刑拷打，他请求洛伦佐去救伊内斯，谁知伪善的洛伦佐却强奸了伊内斯，并将她打入秘密地牢。
　　二十年后，时局变迁，西班牙被法国军队占领。洛伦佐被西班牙教会驱逐流放，伺机卷土重来。此时的戈雅几乎完全丧失听力，独自囚禁在内心的阴暗中，这个时期却成了他的创作巅峰期。法国废除了西班牙宗教所，伊内斯得以释放，举目无亲的她找到几乎已经神经失常的戈雅，并在他的帮助下找到了在监狱中生下的女儿。欧洲革命风云再起，当西班牙再次陷入战乱中时，洛伦佐被判处死刑。

美国南北战争前夕，南方农场塔拉庄园的千金斯嘉丽（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）爱上了另一个农场主的儿子艾希礼（莱斯利·霍华德 Leslie Howard 饰），遭到了拒绝，为了报复，她嫁给了自己不爱的男人，艾希礼妻子梅兰妮（奥利维娅·德哈维兰 Olivia de Havilland 饰）的弟弟查尔斯。

一座孤城，两个骗子，三方势力。骗子贾毅征伪装成特派员骗得了县城协防军司令胡锭邦的一笔巨款，在逃亡到县城的过程中，阴差阳错被与日本人秘密合作并图谋叛国的县长谢千里当成了真特派员，两人各怀鬼胎，为了自己的利益使出浑身解数尔虞我诈，过程中上演啼笑皆非的荒诞大戏。经过一系列遭遇后，最终贾毅征投身正义，加入革命抗日道路。