即将大学毕业的阿坤（周游 饰）正站在大学和社会的分水岭上，他像所有急于驰骋的少年一样，迫不及待要好好闯荡一番。拿到驾照后，阿坤邂逅了自己的二手吉普车，本以为它会给生活带来新的可能，但它却将自己带到了人生的另一个路口。在这段荒腔走板的日子中，阿坤逐渐意识到了成长的代价和生命的无常。
该片讲述了以夏天天为首的几个城市少年，在野外夏令营训练中结成小队，为了赢得比赛耍小聪明，却意外迷失方向。寻找出路的途中，遇到偷猎者，少年们救下小动物的同时，却遭遇偷猎着的追捕，几番磨难，才在护林员女儿樱桃、当地村民及警方等多方帮助下成功获救
黑社会大佬（吕良伟饰）跑路之前将自己刚出世的婴孩托付给契夫唐秋水（吴孟达饰），起名为唐十二（刘德华饰），从此人们都称他做十二少，因为他有十二个黑白两道的契父契妈，表面上他上天之骄子，但内心比谁都寂寞。养大他的契父唐秋水是庙街的百搭替工，还有一个可能是亲母的龟婆叫凤凰女（叶德娴饰），她是全庙街最麻烦的女人，当年同月同日舍弃了自己的儿子在庙街。他有一个世仇叫立令，是官涌的霸王，他比魔鬼还可怕。一天，十二少遇见一个来庙街传道的女子叫德兰（王祖贤饰），由第一眼开始，他便爱上她……
