讲述埃利奥特和他们所有的森林朋友一个全新的冒险，Boog他决定自己旅行，一个酷似马戏团的灰熊，接管他的位置。 布格的朋友准备把他从俄国旅行马戏团带回家。一连串有趣的事情。

女儿的死让洛伊斯（梅丽莎·里奥 Melissa Leo 饰）的精神受到了极大的打击，作为一名母亲，她无法原谅自己的疏忽和失职。面对妻子的崩溃，道格（詹姆斯·甘多菲尼 James Gandolfini 饰）感到十分痛苦却又无能为力，他只能终日徘徊于酒吧与欢场之间，试图暂时忘却现实的残酷。在一家脱衣舞店里，道格遇见了16岁的舞女马洛莉（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰），在短暂接触后，他们进行了一笔交易——道格将以每天100美元的价格住进马洛莉的家里，成为她的房客。
当丈夫从生活里彻底消失的时候，洛伊斯才感到了危机，十年没有离开过家的她决定出门寻找道格，而当洛伊斯找到道格时，最让她震惊的并非丈夫正在和马洛莉同居，而是马洛莉和他们的女儿异常相似。鬼使神差之下，洛伊斯也住进了马洛莉的家里，一个奇怪的三人家庭诞生了。

布莱斯（卡兰•麦克奥利菲 Callan McAuliffe 饰）全家搬到小镇，邻家女孩朱丽（玛德琳•卡罗尔 Madeline Carroll 饰）前来帮忙。她对他一见钟情，心愿是获得他的吻。两人是同班同学，她一直想方设法接近他，但是他避之不及。她喜欢爬在高高的梧桐树上看风景。但因为施工，树被要被砍掉，她誓死捍卫，希望他并肩作战，但是他退缩了。她的事迹上了报纸，外公对她颇有好感，令他十分困惑。她凭借鸡下蛋的项目获得了科技展第一名，成了全场焦点，令他黯然失色。她把自家鸡蛋送给他，他听家人怀疑她家鸡蛋不卫生，便偷偷把鸡蛋丢掉。她得知真相，很伤心，两人关系跌入冰点。她跟家人诉说，引发争吵。原来父亲一直攒钱照顾傻弟弟，所以生活拮据。她理解了父母，自己动手，还得到了他外公的鼎力相助。他向她道歉，但是并未解决问题。他开始关注她。鸡蛋风波未平，家庭晚宴与午餐男孩评选...

12岁的山姆（罗比·凯 Robbie Kay）是白血病末期病人，在第三次发病后他停止了上学，也不再住院化疗，而是每天由护士为他送血小板到家里，观察病情发展，度过生命的最后一年。山姆有位同样已经末期、只能坐轮椅的伙伴菲利克斯（亚历克斯·伊特尔 Alex Etel 饰）。两 个男孩的家长专门请了家庭老师辅导他们，安排每天的学习活动。老师鼓励他们写日记，列出愿望清单。不管是成为科学家、看第一部成人恐怖片、跟女生接吻、搭乘飞船……山姆和菲利克斯都不畏病痛的一个个实现，同时还从自己的视角探索生死疑难。他们人生旅程虽然短暂，却无比精彩和绚烂。 　　“我不希望你们为我伤心，因为——如果每次想到我都伤心，你们要怎么好好的记得我呢？”本片根据英国女作家莎莉?妮柯丝的同名儿童小说改编。