上世纪20年代的香港，人称鬼王少帅的西泽奉命捉拿叛徒，却因为五块钱和大学生陆小葵不打不相识。两人就此结下奇妙缘分。西泽向来玩世不恭桀骜不驯，父亲特意找来军官大学的优秀生想将其“驯服”，没想到找来的竟然就是陆小葵，陆小葵品学兼优，尤其擅长国学礼仪。她坚信“知识改变命运”，一直憧憬着将年幼的弟弟送入学堂上学。两人在课堂上斗智斗勇，针锋相对，俨然一对欢喜冤家。就在陆小葵对西泽产生好感之际，西泽却告诉陆小葵，他是她绝对不能爱上的人，重重疑雾笼罩着陆小葵，一对有情人将何去何从。
伊诺（亨瑞·霍珀 Henry Hopper 饰）是一个有点奇怪的年轻人，他似乎对生活毫无兴趣，却喜欢在陌生人的葬礼上游荡。在一次葬礼期间，他偶然邂逅了一位独特的女孩安娜贝尔（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰），两人渐渐成为无话不说的好朋友。伊诺向安娜贝尔介绍自己的一个鬼魂朋友浩（加濑亮 饰），安娜贝尔则与伊诺分享她为之痴迷的达尔文学说。然而好景不长，就在两人关系日渐亲密，生活的乐趣也慢慢复苏之时，安娜贝尔告诉了伊诺一个事实——她是一个将不久于世的癌症病人。面对着一边是难以割舍的韶华时光，一边是无法改写的死之永夜，这段不寻常的爱情将以怎样的方式对抗生命的流逝……
