故事讲述了兄弟间的羁绊，并诠释了忠诚的含义，描绘了美国和墨西哥边境的帮派暴力生活。年轻的Buddy Heckum在射击训练场亲眼目睹了身为警察的父亲被黑帮成员暗杀，父亲就躺在他的脚边，此时他的心中已经燃起复仇的火焰，之后不久就手刃了仇人。失去父亲的Buddy Heckum不仅没有消沉下去，还主动担负起照顾年幼的弟弟Jacob Heckum的责任，让弟弟可以安心学习小提琴的演奏。成年后的弟弟Jacob Heckum（安东·尤金 饰）回到了出生的小镇，也再次见到了他的哥哥Buddy Heckum（克里斯·马奎特 饰），可是原本他熟悉的生活早已面目全非……
1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被上级要求深入到三合会做卧底，终极目标是成为韩琛身边的红人。2002年，两人都不负重望，也都身背重压，刘健明渐想成为一个真正的好人，陈永仁则盼着尽快回归警察身份。
白人警探尼克．诺尔蒂为了追查神秘的毒贩"卖冰人"，不得不找当年的黑人罪犯搭档埃迪．墨菲协助提供线索。埃迪因有一笔巨款仍寄存在尼克手上，只好不情不愿地加以帮忙，但二人在合作过程中发生多起冲突。最后，他们还是发现了卖冰人"的真正身份，原来是警察中人。全片从编剧的情节安排，到导演的动作设计，再到演员的卖力演出，处处可见台前幕后工作人员尽力使本片显得热闹好看的努力，不过最终还是摆脱不了既有的框架，只是在公式化之中转圈圈，甚至埃迪的惹笑伎俩也显得有点技穷了。
