时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘（古天乐 饰）因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难（刘青云 饰) 绳之于法。可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦（吴京 饰）得悉事件后，赶来普城取人，在城中遇上多年不见师弟马锋（彭于晏 饰），马锋是位武功高强的浪人，路见不平欲拔刀相助，可是却面临正义与兄弟情之抉择。
太尉高俅之子高衙内（金川 饰）仰仗自己父亲的威名肆无忌惮的调戏八十万禁军总教头林冲（舒适 饰）之妻张贞娘（林彬 饰），林冲敢怒不敢言。之后，林冲更是中了高衙内的奸计，莫名其妙的背负上了企图行刺之罪，最终被判发配沧州充军。高衙内买通的林冲身边的好友陆谦（冯奇 饰），想要在半途中杀死林冲斩草除根，在这个节骨眼上，鲁智深（张翼 饰）现身救了林冲一名。鲁智深想要劝说林冲和他一起上梁山起义，推翻昏庸的政权，可鲁智深心心念念张贞娘，只想循规蹈矩，熬到刑满释放。林冲走后，高衙内自然将魔抓伸向了张贞娘，刚烈不屈的张贞娘不愿受其侮辱，自寻了断。
妲己将姬昌囚禁于朝歌，另一边派申公豹收集玄石，兴建鹿台。意图引妖王降世，重振妖族，而姬昌就是最后一颗玄石。姬昌的儿子雷震子，从小寄养在终南山，雷震子奉师命营救姬昌回到西岐。雷震子与姬昌经历一路的艰难险阻，不仅建立了深厚的父子情，也有了同一个目标，那就是推翻暴虐无道的纣王与妲己，救百姓于水火。
太阴教主七绝阎君为独霸武林，到处杀害江湖正派, 其独门暗器“七绝阎王刺”奇毒无比。一向维护武林正义之两仪堡堡主蓝天龙，为免江湖浩劫，广邀各派掌门共商对策，正当众掌门齐集之际，蓝天龙已经中了七绝阎王刺，危在旦夕。蓝天龙之女蓝凤为救治其父，只身向鬼愁谷进发，寻找黑灵芝。蓝凤几经周折终于来到鬼愁谷，鬼愁谷谷主被蓝凤之孝心感动，赐予黑灵芝, 并废去凤之武功。华山派弟子马家棠得悉后，竟强夺黑灵芝，幸得天山冷雨寒相助。经过重重险阻，凤终取得灵芝回家，但其父已死，乃自吞黑灵芝，功力倍增。会同冷雨寒，杀左右判官、破招魂毒阵、战阴险无比之铁爪手，险中取胜，终杀七绝阎君为武林除害。
南宫正为报杀父之仇，单刀赴会，直闯庆云坊，以家传至宝“夺命金剑”和盖世堡堡主屠龙激战，连番决斗，终把仇人除掉。南宫正其后被官府通缉，捕头严世杰奉命办案。严来到南宫家，是夜，正归，其妹琳以灯号示警，被杰发现，双方剑拔弩张，却惊动了正母，母既知子已报仇，于愿已足，训正不应违法 。正事母至孝，不敢违抗，束手就擒。屠天彪为替兄长报仇，派高手追杀南宫正，但均被正击退。后彪以正母性命相要胁，将正擒下。当琳、杰发现正母已被杀害时，义愤填膺，共赴盖世堡与彪算帐。得内应施平青相助，琳、杰救出奄奄一息的正，经多日治疗，正愈，三人联手攻盖世堡，杀得天愁地惨，终除彪。
