安贝尔（麦当娜 Madonna 饰）是一个富有而又漂亮的女人，可惜她的脾气实在是太不可爱，他人看似美好的一切对于安贝尔来说都不足挂齿，就连他的丈夫托尼（布鲁斯·格林伍德 Bruce Greenwood 饰）都不知道自己的妻子究竟要怎样生活才会快乐。 为了讨安贝尔的欢心，托尼安排了一次邮轮上的旅行，从希腊前往意大利。尽管满心牢骚，但安贝儿好歹还是开始了她的旅程，并且在船上结识了大幅吉塞佩（阿德里亚诺·吉安尼尼 Adriano Giannini 饰）。安贝尔讨厌吉塞佩的粗俗和下流，逮着机会就在众人面前对他冷嘲热讽，对于安贝尔颐指气使的德行，吉塞佩也十分厌恶，只是按下不表。一次暴风雨后，船搁浅在了一座孤岛之上，在这个贫瘠又危险的地方，安贝尔和吉塞佩之间的关系发生了逆转。

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 　　卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 　　面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

在本集故事中，神犬巴迪（汤姆·艾弗瑞特·斯科特 Tom Everett Scott 配音）已成为拥有五个可爱宝宝的狗爸。喜欢嬉哈音乐的B-Dawg（斯凯勒·吉桑多 Skyler Gisondo 配音）、可爱的RoseBud（阿比吉尔·布莱斯林 Abigail Breslin 配音）、稳健的Bud-Dha（多米尼克·斯科特·凯伊 Dominic Scott Kay 配音）、爱玩泥巴的MudBud（斯宾塞·福克斯 Spencer Fox 配音）以及大块头Budderball（乔什·佛雷特 Josh Flitter 配音），这五个狗宝宝继承了狗爸巴迪的优良品质，勇敢神勇。然而令人意想不到的是，巴迪夫妇居然遭到了狗贩子的绑架。他们的五个神犬小巴迪们，展开了一场营救父母的神奇大冒险。

在纽约行医的伦敦牙医伯特伦?平库斯（瑞奇?吉弗斯 Richy Gervais 饰）不善与人相处，自私自利又愤世嫉俗。在一次结肠手术意外中，伯伦特假死7分钟，醒来后便具有了与鬼魂交流的能力。被众鬼魂骚扰烦不胜烦的伯伦特遇到了生前是公共关系专家的鬼魂弗兰克（格雷格?金尼尔 Greg Kinnear 饰），为求清净答应了他的请求，帮助阻止弗兰克遗孀、考古专家格温（蒂娅?莱欧妮Téa Leoni 饰）与人权律师男友理查德（比利?坎贝尔 Billy Campbell 饰）再婚。在与格温的接触中，伯伦特发现自己竟逐渐坠入爱河；而格温与理查德的婚事如愿取消，却并未达成弗兰克了结尘缘的心愿。不仅如此，众鬼魂求伯伦特协助完成最后愿望的请求愈演愈烈，这使一贯以自我为中心的伯伦特无所适从…… 　　本片获俄亥俄中部影评人协会最佳被忽视电影奖和卫星奖最佳男主角（瑞奇?吉弗斯）。