年仅6岁的劳德•舍曼（Shirley Temple 秀兰•邓波 饰）是一个天真可爱的小女孩，她憨态可掬，招人疼爱，父亲的士兵都戏谑地称之为小上校。劳德的母亲伊丽莎白（Evelyn Venable 饰）是一位南联盟军上校的女儿，她与来自北方的杰克坠入爱河，却遭致古板父亲（Lionel Barrymore 饰）的反对。最终伊丽莎白选择了爱情，而父亲也与之决裂。

马丁饰演一位名叫罗杰·科布的律师。他正在和老板的女儿约会，同时也是一位有抱负的爵士吉他手。莉莉·汤姆林饰演一位难相处、古怪、被宠坏但身患绝症的百万富翁埃德温娜·卡特沃特，她从小就卧床不起。卡特沃特聘请罗杰为她的遗嘱做出一些不同寻常的最终安排。

本片根据丽贝卡·米勒的小说改编。

芝加哥大学毕业的物理学家鲍里斯（拉里•戴维 Larry David 饰）自认天才，对世界及人性均极度悲观，在莫名其妙与妻子分手后跳楼自杀未遂，辞去工作搬到纽约曼哈顿城中，靠教小孩象棋为生。某晚在家门口发现了从密西西比州离家出走的天真少女美乐蒂（埃文•雷切尔•伍德 Evan Rachel Wood 饰）。美乐蒂请求鲍里斯收留，极不情愿的鲍里斯只答应让她暂住一晚，却没想到美乐蒂不仅对他的天才极度尊敬，在同龄朋友面前大加赞扬，并对自己渐生爱意。尽管有着四十多岁的年龄差异，二人仍决定结婚。不久美乐蒂的母亲玛丽埃塔（帕特里西娅•克拉克森 Patricia Clarkson 饰）被丈夫抛弃后从密西西比来访，与鲍里斯的朋友凯文（亚当•布鲁克斯 Adam Brooks 饰）一见钟情。凯文帮助玛丽埃塔成为了摄影师，但对鲍里斯不满的玛丽埃塔却想尽办法拆散他与美乐蒂……

杰洛（麦克思·明格拉 Max Minghella 饰）是一个热爱绘画，一心想成为著名画家的艺术青年，可是，当他如愿以偿进入了艺术大学之后才发现，眼前的一切和想象中相去甚远。在专业课堂中，认真勤奋的杰洛并不是老师最得意的学生，反倒是看上去呆头呆脑的约拿（马特·基斯拉 Matt Keeslar 饰）受到了老师的肯定。更让杰洛感到苦恼的是，自己所爱上的人体课的模特奥黛丽（索非亚·迈尔斯 Sophia Myles 饰）似乎对约拿产生了好感。学校里发生了血腥的连环杀人事件，但这并不在杰洛的关注范围之内。年度考核临近，创作出优秀作品的学生即可获得在著名画廊举办个展的机会。作品屡遭否定的杰洛无奈之下找到了落魄画家吉米（吉姆·布劳德本特 Jim Broadbent 饰）并盗用了他的作品，没想到，正是吉米的画作让杰洛成为了警方缉拿的对象，而约拿警察卧底的身份也随之浮出了水面。

一位厨师为了挽救他的餐馆，与一位速冻食品主管做了一笔交易。

1966年，一位著名演员（彼得·奥图尔饰）乘着划艇来到湖心岛上一家奢华的老酒店。他发现时间在这里静止了——原因在于他已经去世。他发现酒店里住的都是名人，但都已去世，包括阿尔伯特·爱因斯坦和欧内斯特·海明威。似乎随着公众对已故名人的兴趣逐渐消退，他们被安排的房间也越来越小，直到最后被赶出去。这位演员遇到的名人中，就有一位杀死他的作家——这当然是有原因的。~布莱恩·古斯，《Rovi》