不打不相识的周北北（陈燃 饰）和王嘉树（孙坚 饰）成为了恋人，在火速订婚后决定前往德国天鹅堡开始蜜月旅行。
程胜（周星驰 饰）乃一游手好闲之徒，终日坑蒙拐骗，无恶不作。一日装瞎子行骗，遇遇女骗子（毛舜筠 饰）被追债的贵利工打手排骨（元华 饰）欺负，胜一时看不过眼出手相救，不料却被债务转嫁弄了自己一屁股债。另一方面。老江湖凌万蜂（午马 饰）同样欠下了贵利王（张耀扬饰）的债务，无力还清。他想办法找到自己的旧情人生萍姐（恬妞 饰）和妓女Apple（叶子楣 饰）合谋冒充一富户人家向一阔少诈骗。不料被骗的阔少正是胜所扮，他也想骗这一富户。阴差阳错的骗局，笑料百出……
影片讲述了三个好基友胡言（明道 饰）、藤泽（矢野浩二 饰）和牛蛙（钱枫 饰），分别因三个女人而砸了饭碗。落魄的三人决定结盟，替彼此报仇。可是复仇之路却变成了真爱之旅，他们分别爱上了自己的“对手”，并不断替“对手”解决麻烦，闹出不少笑话……
