和叔叔婶婶一起生活的瑞克（德雷克•贝尔 Drake Bell 饰）算得上是一个标准的失意路人甲了，他暗恋同班的邻家美女吉尔（萨拉•帕克斯顿 Sara Paxton 饰），但在吉尔狂妄的男友兰斯面前却感到自己毫无机会。在班级旅行中，瑞克一班人参观了动物基因实验室，擅于把所有事情搞砸的瑞克被经过基因改造的蜻蜓咬啮，从此拥有了超人的能力：不死之身外加具有吸附力的身体。与此同时，兰斯的叔叔兰德斯（克里斯托弗•麦克唐纳 Christopher McDonald 饰）掌控的医疗中心正在加紧研制人类基因改造技术，罹患绝症的兰德斯借助该技术令自己获得新生，但代价是吸取别人的生命才能维系自身存活。瑞克经历了超人学院后勉为其难开始了自己的城市英雄生涯，他与代号“沙漏”的恶徒兰德斯之间必有一战……

具有特殊能力的一群变种人组成了一个维护世界的小组——X战警小队。成员包括能吸收对方能力的淘气、双眼能放致命射线的镭射眼（詹姆斯·麦斯登（James Marsden饰）、能随意控制气候的暴风女（哈莉•贝瑞 Halle Berry 饰）、具有隔空取物和心电感应能力的琴葛蕾（法米克•詹森 Famke Janssen 饰）…… 不久，金刚狼（休•杰克曼 Hugh Jackman 饰）也出现了。不过金钢狼脾气暴躁、独来独往，X战警小队想极力拉拢他加入队伍，无奈孤傲的金钢狼一时也没有答应。与此同时，能控制一切金属的万磁王此时也在极力拉拢金钢狼，X战警小队不仅要费尽心思对付万磁王，还要小心亦正亦邪的金钢狼。他们能否取得最后的胜利？

未来世界，军方研制强化战士作战能力的药剂，却弄巧成拙导致大量民众沾染失败的实验制剂，并由此诞生了身体异于常人的生化人群体。军方兴建了庞大的隔离建筑，同时研发出对付生化人的最终武器，于是生化人组织派出女战士紫罗兰（Milla Jovovich 饰）潜入军方内部，用暴力方式将最终武器抢夺。紫罗兰难耐好奇，于路将最终武器包装打开之后发现里面居然是一名男童（Cameron Bright 饰），原来男童拥有可以消灭生化人的血液抗原，紫罗兰认为血液抗原亦可使生化人返回人类形态，不满组织的粗暴解决方式遂决意背叛，携自称“6号”的男童踏上了躲避军方和生化人组织的亡命之旅。而男童的背后，还有更大的秘密尚未揭开。

别看如今的杰克（蒂姆·艾伦 Tim Allen 饰）肚大腰圆，他可是曾经为政府所雇佣的超能力秘密特工，当年，为了消灭人类最强大的敌人“激进派”，杰克不仅失去了他的战友们，同时也失去了自身的超能力。军队放弃了再也没有利用价值的杰克，后者则过上了梦寐以求的正常人的生活。二十多年后的今天，当“激进派”分子再一次蠢蠢欲动的时候，军队再度的找到了杰克，这一回，他将扮演一个十分特殊和重要的角色。

作为星球大战前传系列的首部曲，这部电影诞生了一个重要的人物：阿纳金（杰克·洛伊德 Jake Lloyd  . 饰）。银河国会会议上出现了利益争执，纳布星的女王阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman   饰）被贸易联盟绑架并威胁签署新的贸易协议。绝地武士奎刚（连姆·尼森 Liam Neeson 饰）及徒弟欧比-旺•肯诺比（伊万·麦克格雷格 Ewan McGregor  饰）受命前去解决纠纷，维护和平。他们的飞船在塔图因星意外降落的时候遇到了阿纳金并且带走了他。