温良贤淑的富家小姐楚云鹤，身不由己嫁入深宅大院，操持家业赈济百姓，一度和土匪武装势同水火，却阴差阳错成了土匪首领。爱过她的家院侍卫百子离她而去，加入革命队伍，成长为解放军的侦查排长，领命剿匪。土匪在解放军面前溃不成军，楚云鹤屡屡逃脱之后，终于被百子亲手抓获。她的传奇故事惊动了党中央，毛主席亲自批示枪下留人。为报共产党的不杀之恩，楚云鹤转而配合解放军剿匪，战斗中他们经历了生死考验。

驻扎济南的日军高层对梁飞屡次破坏日军的计划恨之入骨，特别将有作战经验的山本调到济南，成立特别行动小组，并制定了一套围剿梁飞及武工队的作战方案。八路军济南武工队得知这一情报，特命梁飞调动一切可以调动的抗战力量，成立一支战队，目的就是要粉碎日本鬼子的阴谋。然而战队的形成梁飞有自己的想法，贵在精而不在多。每一个队员都要有自己的作战特点。梁飞带领飞哥战队与日寇展开激烈斗争，解救被日军关押的矿工、解救被日军绑架的归国化学家叶孝先，每一次战斗梁飞都身先士卒，感染了战队的每一位战友。日军盗印了大量的假法币来破坏大后方的经济秩序。我八路军在购买战争药品之时受到蒙冤。梁飞带队潜入伪币制造据点，成功破坏伪钞垫板。最后梁飞手刃山本，为牺牲的战友们报仇。