本片改编自柳溪小说《燕子李三传奇》，讲述的是二、三十年代，北京城著名的飞天大盗李三的传奇故事。李三自幼父母双亡，随师叔法晦禅师练有一手飞檐走壁的绝技，为找被恶霸卖掉的妻子金兰而来到北京，因生活所迫走上了劫富济贫的道路，成为贵人老爷们的心腹大患，也成为了穷苦人心目中的英雄好汉。却因为江湖义气，被所谓师兄张禄出卖被捕，在狱中李三被挑断脚筋，最后这位义盗惨死在官府的屠刀之下。

故事发生在东晋末年，失传已久的青鸾镜和离殇剑重出江湖，传闻中同时拥有两物者，便能获得称霸天下的强大力量。龙教圣女紫魅（ 田丽 饰）是唯一知道两物下落的所在，然而她因练功而走火入魔，命不久矣。临死之前，紫魅将青鸾镜和离殇剑的秘密告诉了龙教传人元清锁（张含韵 饰），希望元清锁能够寻得两物，将它们交付于忠贞正直之士。就这样，元清锁隐姓埋名，假冒司空夫人的外甥女李娥姿，踏上了寻找宝物的旅途，一路上，元清锁结识了兰陵王高长恭（陈奕 饰）和北周大司空宇文邕（彭冠英 饰），随着时间的推移，三人陷入了一段纠葛离奇的恋情之中。

解放前，北京龙须沟是条臭水沟，沟旁住满了各式各样卖力气、耍手艺的下层劳动人民。这些居民经常遭受国民党、恶霸、流氓的迫害和恶劣环境的威胁，生活凄惨。为人耿直正派的老艺人程宝庆，原在一家茶馆里唱单弦，因拒绝到恶霸黑旋风家唱堂会，被其爪牙打伤，逃到龙须沟居住，靠妻子程娘子摆烟摊过日子。程宝庆满怀忧愤，但人们不理解他，都叫他疯子。只有程娘子忍辱负重，希望丈夫能等到再出头的日子。小恶霸冯狗子抢了程娘子的烟。同院的三轮车工人丁四也受到恶霸欺凌。正直的泥瓦匠赵老头为他们打抱不平，无济于事。不久，丁四的女儿小妞子掉进了脏臭的龙须沟，被淹死了。解放后，龙须沟同北京一起获得了新生。人民政府法办了恶霸流氓黑旋风与冯狗子，治理了龙须沟，龙须沟沿岸人民过上了幸福的生活。

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康熙十九年，清朝平定“三藩”叛乱的战争历时七年，已经取得决定 性的胜利，康熙皇帝在养心殿大宴百官，气氛热烈，施琅起身向皇帝起奏，国家尚未统一，庆祝为时尚早，建议平叛军队全线东移，大兵压阵，解决台湾问题。施琅的奏疏遭到反对。 　　康熙二十年，侍卫冯锡范和唐妃互相勾结，在台湾北园别馆制造骨肉相残的同时，挟持年幼的延平王郑克塽，控制台湾大权，他们持海自固，多次拒绝清廷招抚和谈，阴谋“自立乾坤”。董太妃以年迈之躯，支撑着台湾风雨飘摇的局面，凛然宣布：“自立乾坤，分裂国土，我至死不为！若有再提自立乾坤者，杀无赦！”

1940年延安抗大的进步青年丑子冈突然接到中央任命，成立延安保育院。丑子冈拒绝道：我来延安不是当孩子王的！没想到毛泽东第一个把自己的女儿毛娇娇送来了托儿所，从此烈士的遗孤、抗战将士的后代、毛泽东、刘伯承等革命领袖的红色血脉，都交给了文化不高甚至大字不识的乡下婆姨们。托儿所经历了“大战百日咳”、“刘华北之死”、“更名洛杉矶托儿所”、“敌机轰炸”、“特务逆袭”、“争渡黄河”、“秧歌剧风波”、“中外记者参观团”等真实历史事件。1947年，国民党轰炸延安，毛泽东、周恩来指示，托儿所随第一批中直机关撤退，撤退途中，三百多人，一百多辆马车的队伍遭到敌人猛烈袭击，最终丑子冈带着无一伤亡的孩子们跟随解放大军进入北京。开国大典那天，孩子们站在广场上，看着五星红旗冉冉升起。