蒋介石四一二政变清党行动中，赵惊蛰的父母被害、妹妹失踪，仇人是他最爱的女生欧阳小满的父亲欧阳尊。惊蛰忍辱负重，死里逃生后成为青峰岭的土匪老大。惊蛰将土匪改造成一支半正规军，与仇敌欧阳尊率领的十八团对抗。抗战爆发，日军入侵青峰岭，十八团因为情报泄露惨败，而惊蛰被诬成汉奸。我党地下组织接触惊蛰，说服他团结抗日。惊蛰将计就计潜入日军情报系统，找出了令十八团惨败的日军情报特务“蜻蜓”，但“蜻蜓”却是他亲妹妹赵小雪。在亲情与民族大义的抉择中，惊蛰毅然做出决定，设计令“蜻蜓”上钩，将假情报泄露给日军。最后，日军因为假情报做出了错误的战略布局，被十一军和十八团联手重创，撤出青峰岭。惊蛰最后与敌同归于尽，死后被追认为中共党员、抗日烈士。
辅仁大学的吴海有一颗报国之心，却因为公子哥的秉性而被“青年抗日救国团”排斥。被拒绝的他，只身回到了家乡吴镇，想凭一己之力实现抗日救国的抱负。机缘巧合下，他救下了青梅竹马的李草儿，并想通过李草儿加入李铁汉的游击队。岂料，事与愿违的他因为父亲和李铁汉之间的深仇，不被信任而被赶出了游击队。
一九三七年冬季，淞沪会战国民党29军失利。日军攻占上海立即南下，南京保卫战即将打响…… 日军占领的上海只有租界地区暂时控制在西方国家的手中，成为美、日与共产党、国民党三国四方暗中交手的情报战场，紧张的气氛一触即发…… 大富豪童执中为他的大女儿童寒云与洞井（姬麒麟 饰）弟子东野太郎（吴毅将 饰）举办了一场盛大的婚宴，这场联姻是日本派驻中国秘密情报中心的老牌间谍洞井“以华制华”政策的产物。洞井也收童执中的二女儿童秋林（于承艳 饰），培养她成为双面间谍…… 同时一宗神秘的军火交易在宴会中接头，国民党方面情报误判，中了洞井的“借刀杀人”之计，军火贩子罗朗尼惨杀在童府后院，军火交易的机密文件不翼而飞传到延安情报总部…… 日军宪兵队长松本召集高级军官宣布了最新命令；接受日本军方派在中国潜伏的最高特务组织“樱花小姐”的领导，并撤消跟踪继续监视童秋林…… 军事情报用...
