在一个本应平和的日子里，美国队长（罗杰·克莱格·史密斯 Roger Craig Smith 配音）和钢铁侠（Adrian Pasdar 配音）两个好友彼此角力，互不服输，但彼此的友情也在这一过程中得到见证。另一方面，野心勃勃的红骷髅（Liam O'Brien 配音）绝不甘心此前的败绩，他雇来掌握了复仇者联盟超级英雄们全部技能的模仿大师（Clancy Brown 配音），发誓要彻底摧毁美国队长和钢铁侠这两个难缠的对手。按照之前的计划，一队九头蛇士兵入侵斯塔克的飞船，盗走了威力强大的斥力加农炮；与此同时，美国队长遭遇模仿大师，最终成为对方的俘虏，面临着被红骷髅转化的厄运。
　　在红骷髅的阴谋驱使下，一对昔日好友成为了正邪死敌…

这一集由蝙蝠侠连载同名故事改篇。
　　这一次故事从蝙蝠侠的助手Jason Todd——第二任罗宾被小丑谋杀开始，之后很长一段时间蝙蝠侠都活在悔恨的情绪中。在蝙蝠侠继续守护这个罪恶城市的多年之后，突然高谭出现了一位神秘的Red Hood。他以暴制暴地压制坏人，面对残忍的暴力就用更强大的暴力去镇压。这个横空出世的Red Hood一边让犯罪分子们头痛不已，一边也引起了蝙蝠侠的高度关注。而蝙蝠侠的死对头——小丑也一点不让他省心，继续制造多起麻烦。蝙蝠侠为维持正义、拯救城市，必须与神秘的Red Hood展开对战。Red Hood的真实身份是谁？他除了惩治罪犯还有其他目的吗？

上一部中，熊猫阿宝（杰克·布莱克 Jack Black 配音）功成名就，成为名震四方的神龙大侠。平日里他随同师傅（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 配音）以及盖世五侠：悍娇虎 （安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 配音）、猴王（成龙 Jackie Chan 配音）、快螳螂（塞斯·罗根 Seth Rogen 配音）、俏小龙（刘玉玲 Lucy Liu 配音）、灵鹤（大卫·克罗斯 David Cross 配音）在和平谷修炼，生活悠哉游哉。这一日，一伙恶徒闯入山谷抢夺金属材料，在与他们交手中阿宝意外产生幻觉，由此对自己的身世感到疑惑。

故事讲述约翰尼·里科(卡斯帕·凡·迪恩配音)降级发配到火星偏僻空间站，他本和士兵安稳培训，不料众人被一大批外星昆虫包围，战争一触即发。

号称世界最强的特工兰斯·斯特灵（威尔·史密斯 Will Smith 配音）身形矫健，手法绝伦，虽然独来独往，行踪诡秘，却凭借过往的辉煌成绩在特工届声名远播。可是就是这么一位顶尖高手，却遭到别有用心之人的陷害。为了躲避追捕，他只得求助于看似平平无奇的科学家沃尔特（汤姆·赫兰德 Tom Holland 配音）。沃尔特不善交际，深居简出，但他那灵光的脑袋藏着无数的创意和发明。通过他的的帮助，兰斯被变成了一只鸽子。                                                                      　　一人一“鸟”通力合作，与藏在幕后的黑手展开对决……