亚瑟（克里夫·欧文 Clive Owen 饰）与家人在战乱中失散，被人收养担任杂役工，但魔法师却预言他会成为神圣的英国君主，而亚瑟更是拔出了“石中剑”印证了自己的将来。当他看到国家的混乱现状，发誓要让整个大不列颠群岛脱离罗马人的残暴统治。于是他下定决心要建立一个全新的，充满和平宁静气氛的家园。亚瑟的骁勇善战和超凡的气魄令一些非常优秀的骑士为之折服，纷纷加入他的队伍，组织成著名的“圆桌骑士”。这些英勇的战士在亚瑟的带领下一路势如破竹，取得了令人骄傲的战绩。

影片依照《一千零一夜》故事集的模式，以一个大故事带出若干小故事。女奴苏玛洛得到挑选主人的自由，她选了穷小子阿拉丁，教给他爱的快乐，并给他念了一个书上的故事：国王祭祀出游，国王的诗人弟弟找到三个少男寻找欢乐，国王和王后分别选中一个少男一个少女，令他们陷入爱河。很快，嫉妒的奴隶主找上门来，抢走了苏玛洛。阿拉丁急得快要发疯了，一个中年女人为了得到阿拉丁，帮他找到苏玛洛，却被强盗阴差阳错劫走。苏玛洛用计逃脱，并被一个小城邦奉为天命国王，她一面寻找阿拉丁，一面向绑架自己的人和强盗报了仇。阿拉丁先被两个修女掳走玩弄，又被一个女人雇去做工，女人向阿拉丁念了个故事。所罗门王子塔尤索打猎时遇到一个年轻人，向他讲述了自己陷入狂爱最后才发现真爱就在身边的悲剧故事。塔尤索发现年轻人身边有一张公主的锦帕，于是放弃自己的王子身份，两人一起去追求公主。公主经常梦见雌鸟落入网内雄鸟独自飞走的梦境，对求婚的男人深恶痛疾。塔尤索买通园丁，雇人在园中作画。两个画匠向王子讲述了各自的故事：一个为救魔鬼劫掳的公主而被变成猩猩，在另一位公主舍身相救之下才恢复原身；另一个在神的旨意下出海，毁灭了在海上制造灾难的“铜骑士”，却在神意指引下无意中杀掉无辜少年作为牺牲。塔尤索终于完成了花园的重建，公主见到比翼双飞的画面，心中的忧愁尽去，两人得享幸福。苏玛洛也找到了阿拉丁，阿拉丁在惊异之中见到国王脱下衣服变成自己的苏玛洛，两人历尽艰难终于幸福。

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来自阿鲁斯星球的强大犯罪大脑戈尔（Gor）占据了科学家史蒂夫·马奇（Steve March）的身体。通过威胁摧毁任何挑战其统治的国家，他开始控制世界。另一个大脑瓦尔（Val）与马奇未来的妻子莎莉（Sally）合作，试图击败戈尔。瓦尔解释说，戈尔被迫离开马奇一段时间来恢复体力时，会变得脆弱。莎莉在史蒂夫实验室里留下的一张纸条上描述了戈尔的弱点——奥兰多裂缝。

　影片讲述了印度殖民地发生的故事，表面上是一部纯粹的战争片，实际上灌注了作者的情怀，表达了他对当时被殖民统治的印度人民的同情。

《40 Below and Falling》讲述了凯特·卡特的故事，她是一位来自加拿大北部小镇的教师，为了婚礼，她准备搬回大城市。辞去工作，收拾好行囊后，凯特确信这就是她一直渴望的未来——直到一场暴风雪取消了她的航班，她遇到了一个名叫雷德福的粗鲁陌生人。由于所有公路交通都被禁止，凯特被迫跳上雷德福的雪地摩托车，踏上一段冒险之旅，这段冒险经历让她开始反思自己对即将结婚的男人所做的决定。