2011年夏天，无数枚陨石坠落地球，竟导致12个国家的沿海城市系数毁灭。原来陨石实则有一群神秘的外星人操纵。外星人凭借陨石着陆地球，展开残酷无情的屠杀和破坏。作为世界上的头号超级大国，美国自然也无法避免这场灾难，随着入侵者的则多，美国只有西太平洋的洛杉矶暂未沦陷。海军陆战队中士麦克·纳兹（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）受命编入威廉姆·马丁内斯中尉（拉蒙·罗德里格兹 Ramon Rodriguez 饰）的小分队，准备与外星人展开殊死搏杀。

“钢铁骑士”曾是美泰一款风行全球的男孩人偶玩具，也曾被拍成电视系列动画片，此次真人电影版的故事是《雷神2：黑暗世界》（Thor: The Dark World）编剧克里斯托弗·约斯特（Christopher Yost）原创的。故事讲述16岁男孩麦克斯（Max McGrath）和母亲居住在一个小镇上，他的科学家父亲当年在他出生后不久就神秘死亡，麦克斯拥有一种他自己都无法控制的超强能量，直到遇到有着先进技术的外星人Steel后，才学会运用它，“钢铁骑士”就此诞生！

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一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克…

静静的宇宙，一艘名叫“贝蒂”的太空船正在飞向“御夫座”星球。船上躺着数十个被麻醉冻僵了的地球人，他们全然不知即将到来的灾难。原来，丧尽天良的军方和商人将这些人诱拐过来，要送到“御夫座”上孵化异形女皇两百年前生下的蛋。 　　雷普莉（西格妮?韦弗 Sigourney Weaver  饰）已成为了异形女皇生下的转世为人的异形人。她的基因里带上了异形的基因，变得特别强壮、忽明忽暗，成了“双面人”。“贝蒂”上有个叫考尔（维诺娜?赖德 Winona Ryder 饰）的年轻女人，正在设法破坏孵化异形蛋计划。当“贝蒂”来到“御夫座”，意想不到的情形发生了！

蕾普莉（西格妮?韦弗 Sigourney Weaver　饰）是首次探险任务遇到异形后的唯一生还者，她一直冬眠直到被救援队救回地球。当她睁开眼睛后，才发现自己已经冬眠了57年！ 　　期间，人类已经移居到了异形所在的星球。蕾普莉知道后，马上向当局报局该星球上异形的情况，但却被当局认为要么精神不正常，要么谎话连篇。蕾普莉见当局对她的说话不予理睬，便决心不再涉足和异形有关的任何事。 　　果不其然，在那个异形所在的那个星球上定居的人忽然和地球中断了联系。这时当局才注意到蕾普莉之前汇报的情况，决定派出军队去营救。蕾普莉被说服参与营救行动。 　　又一场腥风血雨的战斗展开了！

克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。 　　本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。

维德勋爵（大卫?普劳斯 David Prowse 饰）把抵抗力量赶出基地，并派出数以千计的探针寻找卢克?天行者（马克?哈米尔 Mark Hamill 饰）。抵抗力量埋伏到冰天雪地的哈斯星，卢克在一次巡逻任务中意外被雪人所俘，运用“原力”逃生后晕厥中听到欧比-旺?肯诺比（亚历克?吉尼斯 Alec Guinness 饰）要他前往狄克星寻找绝地武士尤达师傅受训。银河帝国派出大军进攻哈斯星，韩?索罗（哈里森?福特饰）携猿人丘巴卡（彼得?梅林 Peter Mayhew 饰）带莉亚公主（卡里?费什尔 Carrie Fisher 饰）和机器人C-3PO乘千年隼飞船逃生，到达韩?索罗的旧识总督蓝多?卡瑞辛（比利?迪?威廉姆斯 Billy Dee Williams 饰）的贝斯平云城暂时歇脚，却发现蓝多早与维德勋爵达成协议，出卖韩?索罗设计陷阱诱惑卢克前来。学业未成的卢...