上世纪90年代，刑警钟诚受命追捕悍匪集团“老鹰帮”。这群悍匪犯下惊天连环劫案，训练有素且纪律严明，首领张隼更屡次恶意挑衅，矛头直指钟诚。为将“老鹰帮”捉拿归案，钟诚带领刑警小队咬死不放，誓与恶势力斗争到底。数年间，警匪上演了一次次紧张刺激的较量，悍匪愈加猖獗，警方步步逼近，双方展开殊死对决……
香港发生连环爆炸案，令全城人心惶惶。前拆弹专家潘乘风（刘德华 饰）昏迷于案发现场，被警方列为头号嫌疑犯，怀疑他跟邪恶组织“复生会”有密切联系。苏醒后的潘乘风，面对警方施压式的盘问和牢狱之灾，决定逃走亲自查明真相。在孤立无援的绝路上，潘乘风找他的战友拆弹专家董卓文（刘青云 饰）协助，但由于二人陷入黑白不明的矛盾状况，董卓文必须在公私之间作出抉择;基于出生入死的友情，他决定向挚友伸出援手。同时，潘乘风前女友庞玲（倪妮 饰），现为反恐特勤部队总督察，急于查出连环爆炸案的幕后黑手，以确保市民安全，她说服潘乘风尝试接触”复生会”，了解这神秘组织的下一步恐袭计划，以证明他的清白。然而，令潘乘风最意想不到的是揭破真相就如拆除炸弹般危险艰巨，在争分夺秒中随时送命……
杜十娘（李嘉欣 饰）是城中有名的绝色佳丽，性格却孤傲清高，无数男人都垂涎其美色，十娘心中却只期盼找到一个真心爱护自己的人并从此离开这风月场所。直到杜十娘遇到了李甲（吴彦祖 饰），中意于李甲。穷酸秀才李甲愿意用钱赎回杜十娘的自由身。杜十娘由此跟随着李甲归家，途中李甲偶遇故交孙福，孙福是个富家子弟，平日就游手好闲贪恋美色，一见杜十娘便与李甲商量要用五千两白银换十娘。此时的李甲一边因为落榜很是失落，另一面散尽身边财物更是无言归家见父母，多番考虑后，竟同意了孙福的想法，两人达成交易。杜十娘知道这些勾当之后，心如死灰，怒沉百宝箱并投水自尽…
