亚美莉亚（玛格丽特·库里 Margaret Qualley 饰）雇佣了打手杰克逊（罗素·克劳 Russell Crowe 饰），委托他帮助自己摆脱正在监视自己的私家侦探霍兰德（瑞恩·高斯林 Ryan Gosling 饰），哪知道在完成任务的过程中，杰克逊发现，一个远比霍兰德危险得多的人亦在监视着亚美莉亚的一举一动，更糟糕的是，亚美莉亚随后失踪了，无奈之下，杰克逊只得再度找到霍兰德，要求他寻找亚美莉亚的下落。
曾在纽约建筑界享有极高声誉的富豪马丁·戴米恩（本·金斯利 Ben Kingsley 饰），而今饱受癌症折磨，不得不面对即将在半年后去世的事实。除此之外，他与女儿克莱尔的关系始终处于冰封状态，这令他不仅慨叹金钱的无力。不久前，马丁与菲尼克斯生物科技公司取得联系，对方声称使用最先进的脱换技术可以帮助马丁重获新生，简而言之就是将他的意识或者灵魂注入一具更加年轻健康的躯体内再生。经过慎重的考虑，马丁以爱德华·基德纳（瑞恩·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰）的身份复活。此后的一段时间里，爱德华尽情享受重返青春的乐趣。 与此同时，这具陌生躯体背后所隐藏的秘密，则让他渐渐感到不安……
时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘（古天乐 饰）因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难（刘青云 饰) 绳之于法。可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦（吴京 饰）得悉事件后，赶来普城取人，在城中遇上多年不见师弟马锋（彭于晏 饰），马锋是位武功高强的浪人，路见不平欲拔刀相助，可是却面临正义与兄弟情之抉择。
