一副神秘的画卷里隐藏着楼兰古国的宝藏，两个贪婪的海盗一心想要得到宝藏，四个勇敢的少年被莫名地卷入楼兰古国的预言风波中。异邦人的追杀、变化万千的莫高窟、飞天魔女图的谜底……楼兰古国的宝藏究竟是什么？

故事发生在上一作的20年之后，此时的简（艾米莉·莫迪默 Emily Mortimer 饰）与迈克尔（本·威士肖 Ben Whishaw 饰）已经长大成人，两人都经历了人生的种种酸甜苦辣。妻子过世之后，迈克尔肩负起了养家和照顾孩子的职责，无奈安娜贝尔（皮格茜·戴维斯 Pixie Davies 饰）、约翰（纳撒内尔·萨利赫 Nathanael Saleh 饰）和乔治（乔尔·道森 Joel Dawson 饰）都颇有他们老爹当年的风范，调皮的可怕，令迈克尔一想起来就头皮发麻，只得召唤姐姐简前来帮忙。 　　某日，孩子们在公园玩耍，一阵大风带来了从天而降的魔法保姆玛丽（艾米莉·布朗特 Emily Blunt 饰） ，她的回归给这个岌岌可危的家庭带来了新的希望。

夏威夷念大学的香港富豪子弟李泽星（周星驰 饰）学业无成挥金如土，是校园一霸，终因搭上黑帮老大情妇遭黑帮追杀，身体被炸成碎片。 在李泽星父亲（吴孟达 饰）的请求下，教授（徐锦江 饰）将李泽星全身人造复原，并把最新研制成功的无敌芯片置入其身，令其摇身一变成为无敌“百变金刚”。黑帮老大得知李泽星复活后，将写有战争程序的芯片植入手下身体，令其变身“铁甲威龙”前来追杀李泽星。为赢得暗恋的女同学虫虫（梁咏琪 饰）的芳心，李泽星决意重塑形象，奋力与“铁甲威龙”展开大战。

哈里（丹尼·德维托 Danny DeVito 饰）和泽尼亚（雷亚·普尔曼 Rhea Perlman 饰）两夫妻，一个是商人，一个是赌棍，两人再也没有想到的是，他们爱情的结晶，小小的玛蒂尔达（玛拉·威尔逊 Mara Wilson 饰）竟然是个世间罕有的天才。应玛蒂尔达的要求，完全忽视她的教育的父母将她送进了康琴小学，一段新的旅程在玛蒂尔达面前就此展开。

蝙蝠侠（乔治?克鲁尼 George Clooney 饰）和罗宾（克里斯?奥唐纳 Chris O'Donnell 饰）这次遇到有生以来最大的挑战：“急冻人”（阿诺?施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）！ 　　“急冻人”原是一个科学奇才，但一次意外却令他只能靠急救机器为生。更为糟糕的是，除非他将整个高谭市的温度保持在零度以下，否则他心爱的妻子将永远不能醒来。“急冻人”开始一步步建立自己的冷冻王国，蝙蝠侠将是这个计划的最大阻碍，“急冻人”迫切需要除掉这个眼中钉。 　　罗宾逐渐成为蝙蝠侠的得力助手，两人合力化解了“急冻人”的一次次阴谋。但美艳的“毒藤女”（乌玛?瑟曼 Uma Thurman 饰）的出现给罗宾和蝙蝠侠彼此之间的关系带来了危机：“毒藤女”利用罗宾对她的心意，一步步设下陷阱，诱使两人互相猜疑。 　　蝙蝠侠和罗宾最终能否化解心结，战胜“急冻...