影片讲述了书生宁采臣上京赶考，午夜时分与道士燕赤霞夜宿兰若寺。不料一进入其间，却是别有洞天，灯红酒绿不似人间，众多酒客与美人推杯换盏好不快活。殊不知兰若寺中众多美人竟都是妖精所化，其中倩郎与小倩兄妹二人是一对双生狐妖，被姥姥操控在兰若寺中吸取壮年男子的精气，由此来增强自己的功力。倩郎化作妹妹小倩的模样以黄金美色诱惑宁采臣却无功而返，敬其诚挚，便想将妹妹小倩托付于他，希望宁采臣带着妹妹离开这个是非之地。姥姥得知此事震怒，一面是燕赤霞势在消除姥姥却法力不敌，另一面是倩郎和采臣执意要解救小倩，恰逢姥姥功力最强之时，三人又该何去何从？
本片根据古龙名着改编，是楚原导演又一力作。天下第一剑客燕南天(王戎饰)手抱婴儿到恶人谷找江琴为义弟江枫报仇，怎知误入恶人圈套，不省人事。婴儿自小在恶人谷长大，取名小鱼儿(傅声饰)。小鱼儿从神医万春流口中得悉自己身世，出谷往找江琴报仇！途中邂逅铁心兰(文雪儿饰)，除得一纸藏宝图外，更屡被移花宫弟子花无缺(伍卫国饰)追杀。原来花与鱼根本是一对双生儿，移花宫主因不满他们父亲江枫移情，遂与改名江别鹤的江琴(唐菁饰)设局令兄弟相残！阴谋败露，花鱼联手，终将江及宫主刺毙。 这是一个关于宝藏和孪生兄弟被人利用相互廝杀的故事，被认为是楚原执导得最佳影片之一，傅声的出演更是让影片变得独具特色，他在片中饰演的那位最终找出自己父母死亡真相的功夫少年的形象，给观众留下了深刻印象。可惜傅声在29岁时因车祸英年早逝，实在令人惋惜。
