时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘（古天乐 饰）因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难（刘青云 饰) 绳之于法。可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦（吴京 饰）得悉事件后，赶来普城取人，在城中遇上多年不见师弟马锋（彭于晏 饰），马锋是位武功高强的浪人，路见不平欲拔刀相助，可是却面临正义与兄弟情之抉择。
太尉高俅之子高衙内（金川 饰）仰仗自己父亲的威名肆无忌惮的调戏八十万禁军总教头林冲（舒适 饰）之妻张贞娘（林彬 饰），林冲敢怒不敢言。之后，林冲更是中了高衙内的奸计，莫名其妙的背负上了企图行刺之罪，最终被判发配沧州充军。高衙内买通的林冲身边的好友陆谦（冯奇 饰），想要在半途中杀死林冲斩草除根，在这个节骨眼上，鲁智深（张翼 饰）现身救了林冲一名。鲁智深想要劝说林冲和他一起上梁山起义，推翻昏庸的政权，可鲁智深心心念念张贞娘，只想循规蹈矩，熬到刑满释放。林冲走后，高衙内自然将魔抓伸向了张贞娘，刚烈不屈的张贞娘不愿受其侮辱，自寻了断。
