在遥远的古代，有一座名为瓜拿瓦纳的城堡。每当夜晚来临，一位蒙面女侠便会把从富人家里偷来的钱财散给贫苦百姓。在城堡郊外，小汤姆在父亲留下的一片土地辛苦耕种，但是贫瘠的土地和灾害让他们没有收成。哥哥出去寻宝意外带回一个魔镜，汤姆从魔镜中看到一位美丽的女孩，他决定去寻找她，而此时王宫中也因女巫的魔法而蒙难。汤姆在寻找女孩的路上会发生怎样的奇遇呢？

渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰），在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后，他更为此感到愤怒。某天，神盾局指挥官尼克-法瑞（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）遭到一群武装分子袭击，他拼尽全力将一支U盘交到美国队长手中，这里面藏着该局二战以来最重要且最可怕的秘密。在此之后，美国队长因涉嫌杀害尼克而遭到前局长亚历山大·皮尔斯（罗伯特·雷德福/Robert Redford 饰）的通缉和追杀，逃亡中他得到黑寡妇（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）和退伍老兵“猎鹰”（安东尼·麦凯 Anthony Mackie 饰）的帮助。                                                                      　　他们必须争分夺秒解开神盾局的秘密，阻止“洞察计划”的施行……

距离孤山越来越近，矮人远征军的道路却变得异常艰险。他们躲过了苍白半兽人的不懈追杀，在幽暗密林前和甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）兵分两路，后者前往多尔哥多探寻索伦的动向，而霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰）和矮人们先是遭到巨大蜘蛛的袭击，随后又被精灵王子莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰）及其木精灵同伴捕获。比尔博急中生智，利用魔戒救出伙伴，继而引发了木精灵、半兽人和矮人远征军之间精彩纷呈的三方会战。借助巴德（卢克·伊万斯 Luke Evans 饰）的帮助，疲惫的矮人们暂时落脚长湖镇。近在咫尺的孤山城堡，沉睡在财宝中的巨龙即将醒来……                                                                      　　本片根据J.R.R·托尔金的同名原著改编。

片中，男主角马诺洛（墨西哥演员迭戈·鲁纳配音），要击败情敌华金（查宁·塔图姆配音），赢得爱人玛利亚（佐伊·索尔达娜）的芳心。为此，他不但必须在剑术上胜过马诺洛，以及击剑高手玛利亚本人，还得穿越“铭记之地”（The Land of the Remembered），抵挡种种诱惑，重回人间。
　　影片瑰丽斑斓，色彩丰富，充满墨西哥文化元素。墨西哥人认为，死亡是生命的归宿，也是新生的开始。每年11月的前两天为传统节日“鬼节”（Dia de Muertos），全国都要隆重庆祝，带着面具到处游玩，面包和糖果都装饰着骷髅的形象。片中“铭记之地”的色彩、乐器乃至食物，以及马诺洛的骷髅造型，都从“鬼节”的传统习俗中汲取灵感。