在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪•劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。
传闻一但遭遇“鬼领路”，人就会大脑空白，失去意识，双脚却在不停地疾走，这就是人们说的被鬼领了路。 遭遇“鬼领路”的人，最终会被带到一些可怕地方——坟墓，阴间。 一次意外，让出游的闺蜜意外死亡。准空姐宋婉嵚获救后，却失去了记忆。此时她应其他闺蜜们之邀荒野出游，却意外遭遇鬼领路，鬼使神差地进入一幢处于墓地群之中的荒宅中，这里怨气丛生，他们之间的身份也发生了诡异的变化，恐怖事件随之而来…..
影片故事延续前作，路奇乌斯（保罗·麦斯卡 Paul Mescal 饰）童年时亲眼目击受万人景仰的英雄马克西蒙斯死于舅舅之手，多年后已长大成人的他，在暴君的铁腕统治下，被迫进入竞技场为生存而战。心中充满怒火的卢修斯，眼见罗马帝国的未来岌岌可危，决心讨回本属于他的权力和荣誉，还 罗马人民一个辉煌的罗马。
米尼（李心洁 饰）是杂技团的空中飞人，母亲远嫁海外，长期被寄养在舅母家，生活孤独。某天，她和在音像店工作的周大康（刘烨 饰）相爱，后者是普通是城市下层青年，喜欢偷东西，仔细研究以后再寄还失主，以此窥视别人的生活，洞悉世界。
但是，爱情的浪漫并不能掩盖现实的残酷。阿康因为偷东西入狱，米尼关节受伤离被迫开杂技团，出狱后的阿康选择另外的人生道路，米尼为了复出挣钱把自己出卖给杂技团的赞助商大成哥（张耀扬 饰）……生活的难题一个接着一个，他们彼此深爱，彼此伤害，一步一步从浪漫温暖的开头走到了鲜血淋漓的结局。
