重案组肥棠（林雪 饰）嗜赌成性，欠下高利贷，终日被放债人陈耀雄（林家栋 饰）追讨。肥棠被逼无奈，竟打起警署内赃款的主意，他盗取赃款却仍填不上债务窟窿，只好藏进小旅馆躲避阿雄。PTU的沙展阿森（任达华 饰）得知肥棠私盗赃款，想方设法保护和帮助好友，却毕竟能力有限。 偶然机会，肥棠和隔壁四个潮州同乡相识，更因其专业车手的经历和技术得到对方赏识。不曾想这四人竟是内地过来的悍匪，他们力邀肥棠入伙，为金钱和道义所惑的肥棠踟蹰不定。迷途的警察能否找到归来的路……
20世纪60年代，香港监狱乌烟瘴气，警匪一家，腐败横生。曾经专门为江湖兄弟打官司的律师陈兆康（吴镇宇 饰），在帮助资深小混混红孩儿（梁焯满 饰）打官司的过程中突发意外，导致出手伤了警察，结果两人双双锒铛入狱。典狱长（徐锦江 饰）和狱头食人鲳（龙方 饰）只手遮天，横行霸道，经常为了一己私欲对犯人大打出手。陈虽然看不惯他们的所作所为，却无能为力。而牢房内鱼龙混杂，各方势力云集，有人想对陈律师动手，有人则要一心维护，纷争一触即发。原本一身正气的陈律师显得格格不入，狱警和犯人又沆瀣一气对他进行整治殴打。 想要独善其身，万般艰难……
上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈 之下，带着儿子远走他乡。 十多年之后，一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长，经历了偏门百花齐放的六十年代，累积了巨额财富，成为当时社会最叱诧风云的人物，不过潜在的危险也渐渐袭来；阿霞一人在海外辛苦，供儿子念书，身染重病；儿子雷用贤（郭富城 饰）大学毕业，是港英政府筹建廉政公署而招揽的人才，对父亲的所作所为深恶痛绝。 阿霞病危，雷洛带伤到医院探望，雷洛的仇家也追杀到了医院，儿子雷用贤看见父亲陷入险境，心中也展开了激烈的天人交战……
为打击日益严重的犯罪，内地警方应港府要求，派遣向东（徐锦江 饰）、京生（林国斌 饰）、郭学军三名警员，以偷渡客的身份登陆港岛。在港期间，香港警署程Sir作直接领导，本土探员大大（万梓良 饰）协助办案。他们混入内地犯罪集团，惩治烂仔小兴、击毙江家四兄弟，行动干练，手段凶狠。但他们的作风却不为程Sir所欣赏，另一方面，江家兄弟之死也掀起黑帮的复仇怒火，大大更因此丧命。 应京生当年战友阿虎之邀，三人假装参与银行抢劫团伙，暗中则和警方联合，意欲将抢劫团伙一网打尽。然行动前夜，突生变故……
悍匪阿生知道恒生银行总行－星期都会在指定时间运送一笔巨款到机场，他便伙同一群亡命之徒部署劫款。各人从自己熟悉渠道买枪，又从不同地点偷车和换车牌作当日接应及逃走用，更详细分析劫款地点，一切准备就绪。劫款当日过程只需三分钟，七百万便顺利得手。警方成立专案小组调查，探长怀疑阿生，对其特别注意。各人分得接近百万港币，阿生指令各人半年内不可动用。但有人禁不住诱惑，买车，买楼，到处招摇，引起警方注意。仔细调查下警方掌握了各人资料, 另各人亦正准备另一打劫计划, 警方於是大举出动拘捕各人, 起回赃款, 仅一个月便成功破案.
绰号“恐龙”的黑帮人物荣曾因杀人入狱，出狱后性情大变，竟选择在一所私立学校担任校工，后更因机缘巧合成为代课老师。以学生杰仔为首的“五大天王”，视黑社会为英雄人物，经常捉弄老师，荣强忍怒火，委曲求全，反令杰仔等人意气风发。荣全心全意教导学生，痛斥黑社会的真面目，更在一次街头殴斗中勇救杰仔，令学生们深受感动，与此同时，荣以前的黑社会身份被揭穿，他只有选择黯然离开……
徐夕（李连杰）本是神秘杀手组织701部队里的一名冷血杀手，因为不想再做杀人工具，他逃离了该组织来到香港化身为一名普通的图书馆理员，因此结识警察石SIR并与之成为好友，不想701部队为追杀黑帮头目突然现身香港，一时石SIR及警方均束手无策，见好友处于危难中，徐夕挺身而出化 为黑侠。
本片是香港无线电视台TVB把1980年版经典剧集《上海滩》重新剪辑而成，分电影《上海滩》和《上海滩续集》两部作品，分别于1983年1月20日和1月25日在院线上映。 1930年代上海，爱国青年许文强（周润发饰）怀抱着一腔热血，却因参予学生运动而被捕下狱。许文强无意 间卷入一场黑帮火拼，结识了在贫民区长大的丁力（吕良伟饰），两人遂结为生死之交，势要在上海滩黑道中闯出名堂。两人机缘际会，加入了叱咤上海滩黑白两道冯敬尧（刘丹饰）的集团，成为黑道中炙手可热的人物。冯敬尧之女冯程程（赵雅芝饰）对许文强一见倾心，但许文强一心事业，不想谈儿女私情。一段上海帮会内的人物情仇和爱情故事由此展开。
前警官天民（古天乐 饰）在纸醉金迷的香港城开着一家小酒吧，这夜，大陆女孩小云（佟丽娅 饰）在酒吧里孤身一人，愁容满面地喝闷酒。打烊之后，醉得不省人事的小云无法开车，无奈之下天民把她送往自己干妈家中休息。翌日，小云在天民和他弟弟少聪（余文乐 饰）的陪伴下去取车——一辆价值不菲的玛莎拉蒂，她发现车钥匙不见了，却不敢回家取。天民感觉到小云隐瞒着不少秘密，而少聪似乎被小云吸引，愿意帮忙。但就在他们取车的时候，一群亡命之徒冲出把小云抓走。兄弟俩和歹徒们激战，小云伺机逃跑。事发之后，天民酒吧被黑帮骚扰，少聪的士也被恶意破坏，甚至还遭到台湾黑帮的疯狂砍杀。两人渐渐地意识到自己已被卷入了涉及巨额黑金的斗争之中，只能奋力一战。
英雄警察陈家驹（成龙 饰）又回来了。不过，性格火爆、直言不讳的他这次因为不满意上司放走了一个极其危险的重犯而和上司吵翻了，愤然辞职。脱离了警察生活的家驹和女友去旅行期间，一间电话公司遭到了炸弹恐吓，本性难移的家驹马上赶到了现场，着手调查案件。
三十年前双亲遭人杀害，凶手真实身份和行凶动机均是个谜，私家侦探陈强（郭富城 饰）辗转追踪到马来西亚，只为弄清父母的死因。然而与他父母曾有交往的关系人回忆所述前后矛盾，且劝阻他不要继续追查。在此期间，陈强的家也被人入室翻检。在孤立无援的情况下，他求助于当地的私家侦探郑风喜（张家辉 饰），请他协助查找关系人的背景和某些重要人物的下落。郑此刻正为弟弟的事情焦头烂额，但他耐不住陈的激将法，毅然接受委托。
曾混迹黑社会的印度裔男子维路出狱后，一心过回正常人生活，可惜人在江湖，身不由己。他最疼爱的弟弟跟随当年好友混入黑道；曾经的老大黑摩利据说也返回香港，图谋杀害机动部队陈督察；警官肥棠（林雪 饰）则隔三差五找到维路了解线索。维路不胜其扰，却又无可奈何。 另一方面，香港油尖旺鱼龙混杂，各方势力暗流涌动。森（任达华 饰）和May（邵美琪 饰）所率领的机动部队一面要平息黑道势力的争斗，同时还要四处追查黑摩利雇用的刀手。最终形势将朝何方发展？
