明朝成化年间，朝纲腐败，奸邪当道。西厂东厂为宦官把持，混淆黑白，陷害忠良，朝野内外噤若寒蝉。时有赵怀安（李连杰 饰）等流亡剑客挺身而出，接连铲除东厂数名奸佞，致令阉贼胆战心惊。适值此时，风头正劲的西厂督主雨化田（陈坤 饰）出面干预。另一方面，宫女素慧容（范晓萱 饰）怀有身孕，绝命奔逃。被雨化田的爪牙追捕途中幸得神秘侠客凌雁秋（周迅 饰）相救。二人一路辗转逃往关外，来到曾经引起过腥风血雨的龙门客栈落脚。龙门客栈一如往昔，为凶险异常之所在。雨化田手下追赶至此，与先前而至的鞑靼商队剑拔弩张，关键时刻更有与雨化田长相极其相似的卜仓舟（陈坤 饰）与女侠客顾少棠（李宇春 饰）投宿客栈。不久，赵怀安一众也偷偷潜至龙门。
晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。
明朝末年，武林动荡，穆家老爷闭关修炼，出关当晚，恰巧其子穆正天妻子临盆产下男婴，令穆老爷兴奋，欲将修炼的锦盒传与后人，继承穆家匡扶正义的宗旨，不料其阴险的弟弟穆阳荣勾结黑鹰帮抢夺锦盒，血洗穆家。事后，黑鹰帮故意扬言锦盒乃武林秘籍，此事流出，一时风云四起，引发江湖人士对武林秘籍的争夺。 穆府管家独自抚养长大了穆家遗孤无言，其正义耿直，但又任性，一心想成为侠客，为报穆家之仇。期间结识了各大帮派，并卷入江湖之争。最终，为化解江湖的恩怨，同时也为了捣毁黑鹰帮欲霸的阴谋，无言与江湖人士联手，齐心协力，一同匡扶正义，与邪恶的黑鹰帮展开生死博斗。
