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孔武有力的夏侯武（甄子丹 饰）曾是佛山武馆合一门的弟子，当年他争强好胜，在香港担任教官时与他人比武，结果失手将对方打死最终锒铛入狱。三年后的某天，闹市街头发生一宗离奇车祸，死者似乎在车祸前就被武功高强之人残忍杀害。夏侯武在狱中看到该新闻，心知在此背后有一场针对武林中人的猎杀正有条不紊地展开。他强烈要求面见重案组总督察陆玄心（杨采妮 饰），由于言中接下来命案的遇害者，终于取得陆督察的信任，得以协助警方办案。与此同时，先天残疾却练得一身绝技的封于修（王宝强 饰）四处挑战隐于闹市的高手，更在获胜后将他们无情杀害。

皮埃尔（洪金宝 饰）在上司阿石（金城武 饰）的带领下破获了一宗大型毒品交易案，没收了大量毒品，将它们作为证据存放在警察局中。这批毒品系日本商人山本所有，为了销毁证据替自己脱罪，山本派出了一群亡命之徒狂徒帮，设计潜入警局夺回毒品。

1963年，一伙黑帮分子在老大的指使下将一对情人残忍杀害，男子被埋在“十世受苦，不得超生”的阴穴处；而女子被扒皮，皮罩在灯笼上，永世不得超生。 　　1993年，蛊惑仔阿辉（梁家辉 饰）终日倒霉透顶，而且身边连连发生奇怪灵异世间。阿辉在古董摊买下一古董表，却被一股力量莫名牵引到一栋废宅里，半梦半醒间见自己与一个叫小芙蓉的艺旦（邱淑贞 饰）亲热的场面。 　　辉在医院被一鬼魂提醒只有四婆能够解救自己，于是他前往找四婆。四婆为他问米，他从盆中之水渐渐看到了自己的前世悲惨遭遇……

三十岁上的阿搏（周润发 饰）心地善良，可惜事业一事无成，长年与痴迷茅山道术的表姐金花（叶德娴 饰）相依为命，身边只有一个聋哑的昔日江湖兄弟“六尺三”跟随。某日，阿搏在一只古旧家具中发现女鬼魏小蝶（钟楚红 饰）的求助信，遂奉献三年阳寿与小蝶结为鬼夫妻，以助其脱离阴婚羁绊。魏小蝶回阳世报恩，却被阿搏误会为落难大陆妹并再次搭救。阿搏女友阿美（王小凤 饰）厌倦清苦生活频频出轨，终于弃阿搏而去，小蝶现身安慰，填补了阿搏的情感缺失，看穿小蝶女鬼身份的金花施法捉鬼，但终于被小蝶的诚意打动，反而帮助小蝶延长在阳世逗留的时间。阿美离开阿搏后生活并不如意，要求复合被阿搏拒绝后愤而自杀，化作厉鬼寻仇……

大学四年级女生春雨（钟欣桐）的好友清幽某日收到神秘短信后，将春雨带去一栋被废弃的教学楼，并请春雨帮她拍下照片，在计算机里看拍的照片时，春雨只感受到恐惧，产生不祥的预感，不久，清幽离奇死亡，春雨在其手机里看到“GAME OVER”的短信。 　　其后，秋雨收到已死去的清幽发来的短信“你知道地狱的第十九层是什么吗？”，再度毛骨悚然，却也按捺不住好奇要查出清幽死亡的真相，便按手机短信的提示进入游戏里的地狱世界，而她的另外两个也在玩此游戏的好友文雅、素兰，相继遭受不幸在不同的游戏阶段“GAME OVER”。与此同时，警探叶萧在调查中，渐渐将目标人物锁定在大学心理辅导教授严明亮（谭耀文）身上。

魔术师罗飞（吴镇宇 饰）常常被童年的阴影困扰，在一次亡命表演中差点丧生，便是因为一时受阴影的影响。父亲罗琛拥有杰出成就，他严格要求儿子希望他也能有同样的成就，罗飞从小叛逆，也常常受到了父亲的体罚，也常被困进衣柜中。 　　直至长大了，罗飞的性格中也出现了缺失。 　　经过那次失手，女友李晓琼（杨芷菲 饰）把男友带到了郊外修养，她认为男友是过分劳累才会差点导致意外发生的。邻居是一对古怪的夫妻岳锋（张兆辉 饰）与妻子（叶璇 饰），他们举止奇怪，晓琼一直觉得自己居住的地方有种莫名奇怪的感觉，自从她在自家与岳锋家看到类似幽灵的出现后，她便越发觉得生活中的诡异气氛浓厚。 　　晓琼好意请人为罗飞的父亲做一个石像，却勾起了罗飞恐怖的童年记忆，罗飞的思潮一发不可收拾……

姚七星（方中信 饰）和抽水强（森美 饰）被指派对付绑匪杀人王，经过一番激烈的枪战，杀人王重伤不治。临死前，愤怒的杀人王放出话来，说做鬼也不会放过姚七星。姚七星的血液里流淌着特殊的基因，身为家中老七，他竟然得到了能够看到鬼魂的阴阳眼。 　　一次偶然中，姚七星看到了被杀人王所害的好友，好友告诉姚七星，杀人王将会在头七之日从阴曹地府回来找他报仇，这让姚七星感到十分害怕。上司Madam徐（梁敏仪 饰）派遣姚七星和抽水强前往七号差馆处理文件，在那里，姚七星遇见了灵异顾问喃呒炳（元华 饰），这位经验丰富的顾问成为了姚七星最后一根救命稻草。

本片为导演杨树希1967年的「占士邦」式警匪片。故事描述，特警009陈天宏（唐菁）奉命赴菲律宾侦查同僚被杀一案，终查得牵涉假美钞案，遂转飞香港，下机即搭上歌女周萍萍（沈依），但被妙龄女郎郑白兰（杜娟）跟踪；后陈反跟踪，悉郑为国际伪钞党徒，并在拍档黄毛（李昆）协助下抢得一批伪钞；郑悉伪钞被抢，亲至酒店访陈，不惜牺牲肉体，却查得陈为特警，忙赶回党穴；陈与黄赶去，不慎失手遭擒，被囚于放下定时炸弹的印刷厂……

同是警察的黄姜（黄秋生）和七喜（刘青云）情同手足，然而两人行事上却有天壤之别，黄姜刚正不阿，七喜却与黑帮老大盲超（吴镇宇）是结拜兄弟，某次行动中，黄姜迫于无奈将七喜连同盲超击毙，事后也没解释原因，令七喜老婆对其生出误会。 　　十多年后，七喜的儿子（黄浩然）与盲超的儿子阿威（陈小春）长大成人，并各自继承父业分别成了警察和黑帮老大。阿威一直想报父仇，可乐在不了解事情的真相前也有这样的打算，但在知晓事实后，开始为选黑还是选白犯难。

记者玲（李心洁饰）的男友Peter获得一宗刑事案件的新闻线报，前去取证途中突然遭遇交通事故意外身亡。玲觉得事有蹊跷，调查后发现一宗模特命案。女模特Helen裸死于家中浴缸，富豪之子张承志没有不在场证据，但事件竟被警方低调处理，张承志的相关证据也被消除。玲为不愿男友枉死，誓要调查出事件真相，但报社总编辑曾达时（梁家辉饰）却不愿为玲伸出援手。无奈之下，玲只好求助常常被追债的飞(黄秋生饰)与马仔(葛民灰)帮助她调查真相。飞原来是警察出身，在调查中，他发现Peter的死因确有蹊跷。随着调查的进行，黑暗中的黑手不断想将玲置于死地，究竟事件的真相能否登上报纸的A1头条？真相与言论自由的赛跑，在香港的午夜开始。