马特是一名任性的鳏夫，他是一家古董车修理厂的老板。然而，当马特失散的女儿和十几岁的孩子来到他家时，真正的故事开始了。

这部六十年代的奇异寓言故事，类似《罗密欧与朱丽叶》，但故事中并非蒙太古家族和凯普莱特家族，而是两个音乐群体：一个喜欢摇滚，一个喜欢民谣。一对跨越种族的情侣因爱情而重逢。故事的主角是名为贡克斯的毛茸茸小木偶。

丹尼（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰）和女友特鲁迪（贾丝婷·克拉克 Justine Clarke 饰）交往多年，后者对他的感情早已经由浓转淡，时常在不知不觉之中对他流露出轻蔑的意思，这让丹尼感到十分沮丧。一天，丹尼在自己坐的椅子上绑满了气球，想不到竟然飞上了天空，丹尼在天空中飘啊飘，不知道飘了多久，在一场盛大的烟火表演中终于重回地面。

精力充沛、自由奔放的年轻人瑞奇（迈克尔·安格拉诺 饰）和已经适应了家庭生活的老友格伦（迈克尔·塞拉 饰）踏上一场即兴公路行，从洛杉矶到萨克拉门托的旅途中，他们的过去成为焦点，也引发对未来的质疑。

赌城拉斯维加斯的一家著名赌场，近日决定举办一场奖金高达一千万美元的牌术比赛，此消息一经传出便轰动全美赌坛，来自全国各地的赌术高手纷纷摩拳擦掌、聚集到此地，意图一决高下。前来参加比赛的赌坛巨匠们不仅赌术上个个身手不凡，个性方面也千奇百怪，其中有以宰牲为乐的赌坛名将"德国佬"(沃纳·赫尔佐格饰)，身为五个孩子的母亲的职业牌手蕾恩(切瑞尔·海尼斯饰)，同为职业牌手、为与妹妹蕾恩比拼赌术而特来参赛的拉里(大卫·克罗斯饰)，有着轻微精神问题和严重自闭症、但却被公认为数学天才的哈罗德(克利斯·帕内尔饰)，因夺得一场在线牌局的冠军而获得此次比赛的入场卷、其实对真实牌局一窍不通的安迪(理查德·凯德)，还有从祖父继承来大名鼎鼎的"兔脚赌场"、现在却因大量负债而不得不亲自参加比赛的赌场老板"独眼龙"杰克(伍迪·哈里森饰)...各路高手齐聚赌场，个个对一千万美元虎视眈眈，在这场势均力敌的终极较量中，不仅牌局本身精彩纷呈，高手们言语之间的暗中较量也火花四射、笑料迭出，终究大奖花落谁家，还要看最后一场终极牌局的结果。

乔治·德克想逃离他的生活去巴哈马，但他需要摆脱妻子、债务、工作和美国文化。妻子安妮梦想在电视节目中赢得广告角色。他们的朋友米奇和杰玛也面临困扰，米奇是失业的乐天派，杰玛则与一位魅力十足的跳伞教练有染。与此同时，全国紧张局势加剧，枪支与健康保险挂钩，儿童节目充斥暴力。随着安妮的事业上升，乔治的挫败感加剧，四人的生活以搞笑又极端的方式交织在一起。

一向以搞怪鬼马著称的范·怀尔德（乔纳森·本内特 Jonathan Bennett 饰）刚刚告别高中时代，步入大学。然而他所就读的大学可不简单，怀尔德祖辈几代人都曾在这所军校进修并创下了属于怀尔德家族的光荣，学校不仅军规森严，禁止一切舞会活动，更不巧的是，军校校长还曾是怀尔德父亲学生时代的死对头，一心想把当年的旧帐算到怀尔德头上。显然，一边要在这严肃的气氛下完成学业，一边要对抗校长和一群跟班的刁难，还要承袭怀尔德家族荣誉，这对天生好动的怀尔德可要废点功力。怀尔德开始与室友法利一起，用尽各种搞怪招式，试图一点点地改造校园的气氛，释放不羁的青春……
　　本片为《留级之王》系列喜剧的第三部。