麦考尔（丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington 饰）是一名已经退役的黑色行动突击队队员，常年浸淫在充满了暴力和危险的生活中，麦考尔的内心早已经疲惫不堪，为了脱离组织，他大费周章伪造了自己已经死亡的假象，来到了波士顿，改头换面，隐姓埋名，企图能够过上平静安宁的新生活。一次偶然中，麦考尔遇见了被俄国黑帮控制的雏妓泰利（科洛·格蕾斯·莫瑞兹 Chloe Grace Moretz 饰），女孩坎坷的身世和危险的现状博得了麦考尔的同情，他决定帮助这个可怜的女孩。然而，在解救泰利的同时，麦考尔自己也陷入了黑帮强大的火力之中，对警方的昏庸和腐败失望透顶的麦考尔决心挺身而出与体制对抗。

年轻的魔术师马雷克梦想着激动人心的冒险。 当她遇到寻求帮助的女祭司蒂拉时，她提供了帮助并提供了一个杂牌团。 他们一起去寻找被野生食人魔绑架的蒂拉的妹妹。

渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰），在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后，他更为此感到愤怒。某天，神盾局指挥官尼克-法瑞（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）遭到一群武装分子袭击，他拼尽全力将一支U盘交到美国队长手中，这里面藏着该局二战以来最重要且最可怕的秘密。在此之后，美国队长因涉嫌杀害尼克而遭到前局长亚历山大·皮尔斯（罗伯特·雷德福/Robert Redford 饰）的通缉和追杀，逃亡中他得到黑寡妇（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）和退伍老兵“猎鹰”（安东尼·麦凯 Anthony Mackie 饰）的帮助。                                                                      　　他们必须争分夺秒解开神盾局的秘密，阻止“洞察计划”的施行……

在一个本应平和的日子里，美国队长（罗杰·克莱格·史密斯 Roger Craig Smith 配音）和钢铁侠（Adrian Pasdar 配音）两个好友彼此角力，互不服输，但彼此的友情也在这一过程中得到见证。另一方面，野心勃勃的红骷髅（Liam O'Brien 配音）绝不甘心此前的败绩，他雇来掌握了复仇者联盟超级英雄们全部技能的模仿大师（Clancy Brown 配音），发誓要彻底摧毁美国队长和钢铁侠这两个难缠的对手。按照之前的计划，一队九头蛇士兵入侵斯塔克的飞船，盗走了威力强大的斥力加农炮；与此同时，美国队长遭遇模仿大师，最终成为对方的俘虏，面临着被红骷髅转化的厄运。
　　在红骷髅的阴谋驱使下，一对昔日好友成为了正邪死敌…

手段无情冷酷的正义使者惩罚者卡斯尔（布莱恩·布鲁姆 Brian Bloom 配音）在追查军火贩子该隐（Kyle Hebert 配音）时遇到了黑寡妇（詹妮弗·卡朋特 Jennifer Carpenter 配音）和神盾局指挥官弗瑞（John Eric Bentley 配音）。神盾局志在防止他们所开发的尖端武器技术被利维坦等恐组织获取，因此急需沿着该隐这条线找到失窃的技术资料。崇尚个人主义的卡斯尔最终接受弗瑞的建议，和黑寡妇组成了临时搭档。然而卡斯尔绝不会轻易听从他人的安排，行动中他执意抓住作恶多端的该隐，为此和黑寡妇争执迭起。另一方面，黑寡妇则意外邂逅曾经在神盾局并且应该早已死去的恋人艾利阿斯（Grant George 配音）。

赛迪斯（罗伯特·菲茨杰拉德·迪格斯 RZA 饰）自知杀人太多罪孽深重，于是隐居在寺庙旁边，希望传说中的金黄甘露能够拯救他的灵魂。然而，企图得到黄金甘露的人实在是太多了，赛迪斯惹祸上身，最终身负重伤，跌落河中。赛迪斯顺水而下来到了一座名为太府村的村庄之中，这是一座被暴君何师傅（吴嘉龙 饰）统治的村庄，生活在这里的人民苦不堪言。善良的李坤（达斯汀·阮 Dustin Nguyen 饰）一家人救起了赛迪斯，李坤将起义的希望全都寄托在了这个强壮的男人身上。然而，随着时间的流逝，何师傅真正的野心渐渐浮出水面，原来他想要得到的，正是黄金甘露。