相传烈火珍珠旗为大宋镇国神器，宋太祖赵匡胤即借此旗之助，打败群雄，平定天下。惜后蜀女子花蕊夫人（南红饰）将珍珠旗盗走，同葬深谷，不知所踪。数十年后，杨宗保（徐少强饰）自边关回京，赶赴佘太君（李香琴饰）百岁寿诞途中，遇一老汉被人追杀，声称拾获烈火珍珠旗，欲献当今圣上，杨宗保出手相救，并带同回朝引见仁宗（潘志文饰），不料卷入一场精心策划的阴谋中，多亏包青天清明断案，方使杨家百馀口的冤屈平反，并使祸首英王伏诛。
朱恩平（陈松伶 饰）、余子峰（何宝生 饰）和邓乃强（黎耀祥 饰）是从小在一起长大的青梅竹马，三人之间友情非常的坚韧。余子峰情路不顺，屡受失恋的打击，在他一蹶不振的过程中，是朱恩平一直不离不弃的陪伴着他，随着时间的推移，两人之间的友情逐渐转变成为了爱情。然而，这段感情却因为门不当户不对，而遭到了双方家人的强烈反对，但是深深爱着彼此的两人最终还是打破了世俗的桎梏，走到了一起。然而一波未平一波又起，余子峰家道中落，为了搞钱走上了歪路，最终锒铛入狱，余家也彻底宣告破产。在这绝望的时刻，朱恩平挺身而出成为了余家的顶梁柱，靠着卖水饺，坚韧的闯出了一片新天地。
