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中国西南边境某省。境外大毒枭岩嘎的养女白妹率领一批武装分子，在距我边境20公里的境外老鹰岭与另一伙毒贩展开火并，白妹等人抢夺了一批高纯度的海洛因。智勇双全的老侦察员章鹏奉命赶赴南江市，会同当地公安部门查清他们的销毒窝点。

1921年，在华山脚下凤凰岭山麓的蝴蝶泉村，主人公白毛是被靠演绎皮影老腔为生的邵家班班主邵喊天在黄河岸边捡来的孩子，白毛和邵喊天的亲生儿子小华同一天来到了邵家。                                                                      　　祖上传下来的规矩是：老腔皮影是家族传承，传男不传女、传内不传外。孩子们一天天长大了，可是作为邵喊天唯一的亲生儿子小华却一心只想上学，坚决不学老腔，使邵喊天十分伤心和愤怒；可是捡来的白毛却对老腔出奇的着迷和喜爱。白毛为了学老腔做出了许多让邵喊天震惊和感动事情，加之白毛对老腔的痴迷和特有的天赋，终于感动了邵喊天，他不顾周围的非议，打破祖上的规矩，收白毛做了徒弟，把老腔艺术传授给白毛。                                                                      　　寄养在邵家班的小凤，她和小华青梅竹马，两小无猜，小华去城里上学了。为了传宗接代和老腔艺术的传承，邵喊天让小凤嫁给了白毛，小凤视白毛为亲哥哥，她的心里只有小华。婚礼上酒醉的小华和白毛大打出手。新婚之夜，白毛因为性功能的障碍而没能与小凤房事，从此拉开了白毛一生情感悲剧的序幕。                                                                      　　因白毛身上的银锁，小华从银器店老板那里知道了白毛的身世，他毫不犹豫的上门告知了葛老大……                                                                      　　1949年全国解放，小华大学毕业分配到文化馆，当了剧院的新任经理. 小华又上门请葛老大认白毛为徒，传授技艺。                                                                      　　十个月之后，小凤生下一个儿子，从此以后，老邵家终于有了老腔传承的后人……

重案组肥棠（林雪 饰）嗜赌成性，欠下高利贷，终日被放债人陈耀雄（林家栋 饰）追讨。肥棠被逼无奈，竟打起警署内赃款的主意，他盗取赃款却仍填不上债务窟窿，只好藏进小旅馆躲避阿雄。PTU的沙展阿森（任达华 饰）得知肥棠私盗赃款，想方设法保护和帮助好友，却毕竟能力有限。 　　偶然机会，肥棠和隔壁四个潮州同乡相识，更因其专业车手的经历和技术得到对方赏识。不曾想这四人竟是内地过来的悍匪，他们力邀肥棠入伙，为金钱和道义所惑的肥棠踟蹰不定。迷途的警察能否找到归来的路……