上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
中情局特工维勒（尚格·云顿 饰）与美女搭档梅尔在保护一份机密文件的任务中被神秘组织追杀，梅尔牺牲，维勒被逮捕。醒来时维勒发现自己被囚禁在一艘核潜艇内，这里是CIA设在深海的一座与世隔绝的黑狱，他自己也变成了出卖国家机密的叛徒身份。 除了拷打维勒的探员帕特里克，潜艇上还有维勒的恩师爱德华、女见习生凯茜和被关押的德国特工马可（杜夫·龙格尔 饰），他们当中谁是盟友，谁是敌人？有人对维勒手中的机密文件感兴趣，有人却对离开深海恢复自由更感兴趣。维勒必须寻找队友，携手逃出生天，并自证清白……
表面上看来，乔伊（保罗·沃克 Paul Walker 饰）过着人人羡慕的美满生活，温馨的房子，漂亮的妻子，听话懂事的儿子，乔伊似乎对这一切的一切都信手拈来。但在背地里，乔伊有着自己的苦恼，身为一个黑道中人，他至今仍然做着替人跑腿销赃的“小事”，上位之日遥遥无期。终于有一 天，机会来了，老大带领乔伊参加了一次重要的毒品交易，没想到遭人暗算，老大被射身亡。一如既往的，乔伊被分配了销毁枪支的小任务，心灰意冷的他随手将枪放入了家中的地下室里。没想到，自己随便的举动被儿子和他的好友奥格雷（卡梅隆·布莱特 Cameron Bright 饰）尽收眼底，不幸的是，奥格雷是一个终日受家庭暴力所苦的孩子，一念之差下，奥格雷偷了枪，将虐待他的继父打死。事已至此，一切都变得复杂起来，原来，奥格雷的继父是某俄罗斯黑帮老大的侄子，一时间，黑道白道和乔伊都在寻找着奥格雷的踪迹，乔伊必须在18小时内找到奥格雷和他的枪，否则后果不堪设想。
下巴轮廓鲜明的托尼·斯通（罗伯特·德扎饰）是一名强硬的罪犯，他的追随者的招募标准值得怀疑。他和他的暴徒在一个戒备森严的冰淇淋车仓库实施抢劫后，被余晖中尉（吉姆·布朗饰）抓住，并被送往监狱。途中，斯通的兄弟伪装成有史以来最没有说服力的女人，向这伙人发起进攻，但他的努力却遭到了内脏中弹。为了寻求医疗帮助，坏人入侵了美国大坏蛋约翰·摩根（哈罗德·戴蒙德饰）的家。摩根与罪犯合作拯救他的家人，但一个典型的美国坏蛋在决定杀人之前只能承受这么多。
保罗雷辛（克里斯多弗·兰伯特 Christopher Lambert）是个在日本工作的美籍业务员，他在异国邂逅了神秘的东方女郎Kirina（陈冲），被欲望冲昏头的保罗马上和她发生了关系。当他返回她的房间要取回钥匙时，却发现她已死于金城（尊龙）的刀下。金城是一个忍者集团的首脑，任何看到他庐山真面目的人都别想活命。在接下来的11个钟头内，保罗就要进行一场生存游戏，才能成为唯一见过金城的幸存者。
前秘密特工哈里·科瓦现在成了一名保镖。他的老板叫桑德，是军火控制部门的头目，专门负责制止德国公司向境外非法出售军火。桑德中枪后，科瓦打死了一名袭击者，而此人却是政府特工人员，现在科瓦已经无处可逃，他在狱中差点儿死于非命，他的女儿在替他转送一件重要物证时也被人被害死，而唯一能救他的人就是他以前的同事，而那个人也曾在秘密警察局工作过。科瓦顺着他提供的线索顺藤摸瓜，终于找到了迫害自己、害死女儿的凶手。
查尔斯顿·怀特在接受德克萨斯州达拉斯当地侦探的调查时，必须想办法支付逾期租金。
