一个名为黑云斋的棺材铺，皆讲只有战它有闭的人，皆邑五弊三缺。镇子上连绝收死怪事女，先是刘麻子被井中水鬼夺命，后是杀猪匠被阳好勾了魂后，竟将百心杀戮。事宜诡同新奇，云游隐士马三爷决意离开黑云斋抓鬼驱正。
一位越战老兵（艾德·哈里斯）回到家乡后，失去了生活来源。越南难民的到来，更是威胁到了当地渔民的生计。而他青梅竹马的恋人（埃米·马迪根）却同情帮助这些难民。
明朝成化年间，朝纲腐败，奸邪当道。西厂东厂为宦官把持，混淆黑白，陷害忠良，朝野内外噤若寒蝉。时有赵怀安（李连杰 饰）等流亡剑客挺身而出，接连铲除东厂数名奸佞，致令阉贼胆战心惊。适值此时，风头正劲的西厂督主雨化田（陈坤 饰）出面干预。另一方面，宫女素慧容（范晓萱 饰）怀有身孕，绝命奔逃。被雨化田的爪牙追捕途中幸得神秘侠客凌雁秋（周迅 饰）相救。二人一路辗转逃往关外，来到曾经引起过腥风血雨的龙门客栈落脚。龙门客栈一如往昔，为凶险异常之所在。雨化田手下追赶至此，与先前而至的鞑靼商队剑拔弩张，关键时刻更有与雨化田长相极其相似的卜仓舟（陈坤 饰）与女侠客顾少棠（李宇春 饰）投宿客栈。不久，赵怀安一众也偷偷潜至龙门。
动作指导李森（董玮 饰）本已息影多年，因昔日拍档导演欲完成人生最后一部作品才重出江湖；沉醉电影却苦无机会的动作演员李世龙（刘俊谦 饰），一直在理想与现实边缘苦苦挣扎。两代动作演员偶然相遇，一拍即合，决意凭这部“最后之作”令港产动作片再次发光发热。森更渴望借此重振名声，让婚礼在即的女儿Cherry（蔡思韵 饰）能面上有光，修补疏离的父女关系。然而，重返片场的森却顿觉一切已今非昔比，更与曾结怨的男主角、现已为知名动作巨星的梁志威（伍允龙 饰）狭路相逢。两人对何谓香港动作片精神看法分歧，龙夹在森与威的新仇旧恨间左右为难，拍摄过程中的种种难关与森的一段过往令他逐渐对森及动作片的前路产生怀疑...一件突发事故，更将师徒俩推向失控边缘.……
