2011年夏天，无数枚陨石坠落地球，竟导致12个国家的沿海城市系数毁灭。原来陨石实则有一群神秘的外星人操纵。外星人凭借陨石着陆地球，展开残酷无情的屠杀和破坏。作为世界上的头号超级大国，美国自然也无法避免这场灾难，随着入侵者的则多，美国只有西太平洋的洛杉矶暂未沦陷。海军陆战队中士麦克·纳兹（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）受命编入威廉姆·马丁内斯中尉（拉蒙·罗德里格兹 Ramon Rodriguez 饰）的小分队，准备与外星人展开殊死搏杀。
游戏世界中的彼得一行人按计划分组执行刺杀和爆破任务，但任务过程中，狙击手猴赛雷被敌人击中，他现实世界中的本体也濒临死亡。然而游戏创造者崔博士发现游戏监控中再次出现相同的异常信号，随后猴赛雷本体恢复正常。其实猴赛雷为NPC女孩CC所救的，众人惊喜不已。然而博士要求杀死CC，众人争论不休，猴赛雷、阳雪、CC以及彼得逃离。按耐不住的崔博士进入游戏，亲率领生化大军，势要杀死异常信号来源CC。势单力薄的猴赛雷等4人与崔博士开了一场异常艰难的战斗。
中情局特工维勒（尚格·云顿 饰）与美女搭档梅尔在保护一份机密文件的任务中被神秘组织追杀，梅尔牺牲，维勒被逮捕。醒来时维勒发现自己被囚禁在一艘核潜艇内，这里是CIA设在深海的一座与世隔绝的黑狱，他自己也变成了出卖国家机密的叛徒身份。 除了拷打维勒的探员帕特里克，潜艇上还有维勒的恩师爱德华、女见习生凯茜和被关押的德国特工马可（杜夫·龙格尔 饰），他们当中谁是盟友，谁是敌人？有人对维勒手中的机密文件感兴趣，有人却对离开深海恢复自由更感兴趣。维勒必须寻找队友，携手逃出生天，并自证清白……
下巴轮廓鲜明的托尼·斯通（罗伯特·德扎饰）是一名强硬的罪犯，他的追随者的招募标准值得怀疑。他和他的暴徒在一个戒备森严的冰淇淋车仓库实施抢劫后，被余晖中尉（吉姆·布朗饰）抓住，并被送往监狱。途中，斯通的兄弟伪装成有史以来最没有说服力的女人，向这伙人发起进攻，但他的努力却遭到了内脏中弹。为了寻求医疗帮助，坏人入侵了美国大坏蛋约翰·摩根（哈罗德·戴蒙德饰）的家。摩根与罪犯合作拯救他的家人，但一个典型的美国坏蛋在决定杀人之前只能承受这么多。
一名狩猎管理员在逮捕偷猎者时，最终救了他们的命，因为僵尸动物在丛林中袭击了他们。现在，狩猎管理员和偷猎者被包围了，他们结成了不稳定的联盟，在超级僵尸病毒蔓延到整个世界之前阻止这些野兽。
This discovery of severely decomposed corpses leads Ben to an old abandoned Military transport truck. Ben finds an arsenal of weapons, equipment, and in one crate, a mysterious device that Ben discovers has cloned him and in order to survive, he must fight his evil clones.
