陈三元(滕丽名 饰)自小就受叔叔小生（欧阳震华 饰）影响，大学毕业后便当上了警察，是个陀枪女警。表现出色调到了“扫黄组”，但上司程峰（魏骏杰 饰）一直对她有性别歧视，好胜的她一直争取好表现。期间她认识了当文职的朱素娥（关咏荷 饰），人称娥姐。娥姐原本有一个幸福的家庭，后来离婚了不得不也做一个陀枪女警。 接着娥姐也认识了小生，与小生成为了一对斗气冤家，后来竟然变成了情侣。而三元与程峰经过一段相处后互相了解了许多，成为了好朋友。令三元想不到的是自己竟然喜欢上了程峰……
崔家药铺大小姐崔紫苏与县中富甲一方的段家银号之子段文彬青梅竹马，情投意合。
公元581年，隋文帝杨坚（寇世勋 饰）接受北周禅让，建立大隋王朝，随后厉兵秣马，吞并了耽迷歌舞的南陈。天下初定，盛世幻境初显，然王朝气数谁人能知。有道是乱世出英雄，秦琼（蒲巴甲 饰）、罗成（张睿 饰）、程咬金（张卫健 饰）、李世民（余少群 饰）、宇文成都（张晓晨 饰）等英雄豪杰相继出世，从民间到朝廷，从草莽到豪贵，上演无数江湖传奇好戏。从留下千古骂名的隋炀帝杨广之手（赵文瑄 饰），再到开创贞观之治的李世民，几多豪杰士大夫以各自的信念和方式在历史上留下自己的名字。好一出隋唐演义，义气、情意、爱情，权谋、圈套与征伐，千古流传，荡气回肠……
医生舒文的丈夫在与她结婚当晚因车祸而去世，从此舒文寄情于事业，个人感情处于压抑、克制状态。同窗好友林年生从大学开始就爱着舒文，但舒文对于他的追求始终不能心动。舒文在一个偶然的机会认识林年生的司机郝雷，一个年轻帅气的男孩。林年生的侄女林皖佳刚从医学院毕业，她一直深深爱着郝雷。医院的护士长张薇是舒文的好友，她和林年生已有三年的私情，她的丈夫吉星因贩卖杜冷丁而坐牢。 和舒文接触几次后，郝雷开始为她的神秘和女性的温柔所吸引，觉得从她的身上好象看到了母亲的影子。舒文控制住自己对郝雷的好感，认为自己已经是中年人，不可以跟小年轻一起冲动，不计后果。于是她心里渐渐倾向与林年生的感情。郝雷觉得痛苦和嫉妒。 同时，林皖佳主动地接近着郝雷，郝雷很认真地说自己把她当作妹妹一样，并没有儿女私情。林皖佳很伤心，但仍不放弃。在一次偶然的机会，她认识了郝雷的好友陈小海，陈是个花花公子，但却真心喜欢上了林皖佳，决心以自己的实际行动来赢得她的芳心。 郝雷和舒文终于相爱了,但遭受到了很多的压力。这给舒文造成了更大的心理压力，她一度放弃，后几经波折，他们重新走到一起。这时候，林皖佳怀上了郝雷的孩子，郝雷决定对林皖佳负责，林皖佳感受到郝雷的痛苦，最终离开了郝雷。正当一切都变得美好的时候，张薇的丈夫吉星出狱了，张薇无意中从吉星和林年生的电话中知晓了林年生杀害舒文前夫的真相，她后告诉了舒文，这时林年生彻底暴露了他非人性的一面，欲加害舒文，幸亏郝雷赶到，救了舒文。但郝雷动过手术的脑子却遭到了林年生拳头的重击，被送进医院抢救……
白素贞（孙骁骁 饰）是拥有千年道行的蛇妖，在观世音菩萨的指点之下来到人间，在那里，她邂逅了前世曾经救过自己的恩人许仙（路宏 饰），为了报答前世的恩情，白素贞以身相许，两人最终结为伉俪，共同经营着一家药铺。法海（张天阳 饰）被自己前世的一缕恶念所利用，见不得人和妖的结合，于是千方百计想要拆散白素贞和许仙两人。为了要挟白素贞，法海将许仙扣留在了金山寺中，为了救丈夫，白素贞和好姐妹小青（王沐暄 饰）不惜水漫金山，导致金山脚下的百姓们遭了临头大难。最终，白素贞不敌法海，被镇压在了雷峰塔之下，一晃眼就是几十年过去。
