美国队长史蒂夫·罗杰斯(克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰)带领着全新组建的复仇者联盟,继续维护世界和平。然而,一次执行任务时联盟成员不小心造成大量平民伤亡,从而激发政治压力,政府决定通过一套监管系统来管理和领导复仇者联盟。联盟内部因此分裂为两派:一方由史蒂夫· 罗杰斯领导,他主张维护成员自由,在免受政府干扰的情况下保护世界;另一方则追随托尼·斯塔克(小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰),他令人意外地决定支持政府的监管和责任制体系。神秘莫测的巴基(塞巴斯蒂安·斯坦 Sebastian Stan 饰)似乎成为内战的关键人物……
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罗格·菲利斯(莱昂那多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰)曾是一名穿梭于炮火硝烟中的战地记者,如今他受雇于CIA,成为美国方面潜伏在伊拉克的特工,随时追踪臭名昭著的恐怖分子阿尔萨里姆(Alon Aboutboul 饰)。他的上司爱德·霍夫曼(罗素·克劳 Russell Crowe 饰)在遥远的美国坐镇,他凭借手中的电脑掌控大局。 通过一个不愿当人肉炸弹的恐怖分子的供述,罗格得知阿尔萨里姆正在策划新一轮的恐怖袭击。在接下来的冲突中,罗格的助手不幸身亡,自己也多处负伤。就在他还未康复之际,又被霍夫曼派往了阿曼。另一方面,对手不断散播与美国军方达成合作的谣言,这令身处虎穴的罗格顿时陷入莫大的危险之中……
在一次庆功宴上,看似平静实则妒火中烧的超模安薇薇因男友背叛而当众宣布决裂。分手后冲动飙车遭遇车祸,小腿遭截肢,命运跌入低谷。在短暂的痛苦挣扎后,她毅然决定使用义肢重回T台,一场逐梦之战由此慢慢揭开帷幕……