故事发生在1960年初，地点是法国的拉布勒海滨度假村。弗雷德里克（朱莉·巴塔伊 Julie Bataille 饰）和索菲姐妹在家庭教师奥黛特的陪同下，与她们的姑姑贝拉（扎布·布雷特曼 Zabou Breitman 饰）、姑夫雷奥（让-皮埃尔·巴克里 Jean-Pierre Bacri 饰）、表兄妹达尼埃尔、苏珊、勒内和迪蒂一同度假。她们的父亲米歇尔留在里昂照看生意，而母亲莱娜则神秘地前往巴黎。弗雷德里克在日记中倾吐她内心的秘密，她对大表兄达尼埃尔产生了浓厚的兴趣。几年前，他还是个孩子，现在却已经成为一个颇有男子魅力的年轻人。后来，苏菲告诉弗雷德里克，莱娜和米歇尔要分手了。两个女孩子在电话里向她们的母亲莱娜抱怨奥黛特的看管方式，表达了她们对妈妈的思念之情。在通话中，莱娜告诉贝拉和雷奥她即将离开米歇尔，并且已经为自己和女儿们在巴黎找到了房子。
树林间可闻鸟叫虫鸣，空气中却只剩燥热黏腻。被荷兰人统治的印度尼西亚糖厂，年迈领主与发妻阿嘉特在这个化外之地坐拥万贯家财，使唤当地佣仆却拖欠农工薪资。一夜，老领主与女管家西蒂快活春宵后不明猝死，阿嘉特竟与西蒂一起藏起尸体。眼看权力即将真空，领主独子偕妻远渡重洋而来，工人蠢蠢欲动，西蒂带着领主私生子准备逃亡，一纸遗嘱，扰乱众人计划，也让贪婪无所遁形。
面对日军的突然袭击，英国少将马尔特比和他的高级军官们陷入了抉择：是战斗至死，还是屈辱地放弃英国殖民地香港。
天水围的中学生何灵杰（邓德保 饰）生活在一个问题家庭：母亲精神有障碍，父亲嗜赌又暴力，弟弟两年来下落不明。警方突然到学校拜访何灵杰，带来了弟弟何俊杰（黄溢豪 饰）杀人后又自杀未遂的消息。古惑仔拗柴令人威胁何灵杰交出弟弟偷走的毒品，何灵杰由此与弟弟的同伴白木和鸡子结识。在纷乱的校园中只顾读书的何灵杰从来不曾为遭受殴打的弟弟出头，弟弟离家后的两年中过着怎样的生活他也一无所知。何灵杰拜访白木和鸡子，打听弟弟的经历，原来当年在街头游荡的何俊杰偶然结识白木等人，不甘再次受辱的俊杰奋起反抗，反而与白木一伙结为朋友。从此这班天水围少年入室偷窃、纵情狂欢，直到某日古惑仔拗柴将他们纳入了自己的势力。俊杰在童党混乱的生活中渐渐迷失，慢慢向未知深渊滑落……
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一个草根阶层在街市奋斗的故事。阿妙（杨千嬅）决心解脱，还清父亲欠下的债务后，重新生活。她与另一个“卖鱼佬”（陈奕迅）不打不相识到后来一起为着生活奔波，到后来互生情愫，来来回回，事事变迁过了10年的时间。 期间他们失去联系过，缘分还是把他们拉回了彼此的生活，他还是像以前一样关心她的生活。她对他深藏的感情也渐渐浮出水面。 事情却又来变化。
