影片开场，巴尼·罗斯（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）带领敢死队的老伙计李（杰森·斯坦森 Jason Statham 饰）、贡纳（杜夫·龙格尔 Dolph Lundgren 饰）等人驾驶直升机劫持火车，救出了被囚禁的用刀高手医生（韦斯利·斯奈普斯 Wesley Snipes 饰）。经过短暂的休整，他们奔赴索马里潜入某倒卖军火组织的老巢中执行任务，谁知巴尼发现该组织老大竟然是当年本该死去的敢死队战友康拉德·斯通班克（梅尔·吉布森 Mel Gibson 饰）。一番激烈的交火过后，斯通班克成功逃脱，而敢死队方面则损失惨重。
特种兵程毅在一次与“暗网”有关的反恐行动中，痛失战友袁野。为了保卫国家的安全，程毅潜伏在一家与暗网有关的酒吧中做卧底，而后配合公安联合行动，深入犯罪风暴的中心...
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雍正年间，湖南秀才曾静因不满清廷统治，上书陕西总督岳钟祺策动反清。事后，雍正就此事大做文章，对案犯严加审讯，广肆株连，由此引出浙江文士吕留良文字狱案。曾静等人鎯铛入狱，后被满门抄斩，吕留良一家也未能幸免。事发当晚吕留良之孙女吕四娘被少林高僧甘凤池于刀剑下救走，甘遂收四娘为徒，授之以飞檐走壁及刀剑武艺。学成后四娘北上京城，与几位义士一起设计潜入乾清宫，击败黑白无常、大内太监总管和两头会武功的巨型黑猩猩，刺杀雍正报仇。
