恶霸顾宗武，企图垄断码头搬运生意，唆使手下向朱贵属下工人捣乱，朱贵调解后返家，邀黄飞鸿师徒到肥肥姐姐玉英之酒楼设宴为黄飞鸿接风，黄飞鸿并收小狮子为徒。一日，顾手下因追捕一名逃走少女，与郝镖等众爪牙包围黄飞鸿，拟将众人灭口，飞鸿与小狮子与对方斗智，以绝技将顾等人消灭。
从监狱里出来后，梅迪打算清算旧账。但首先，他必须与他的帮派恢复联系，而那群人正悠闲地住在一处优美的泰国海滨度假村。
受甘地和平抵抗哲学的启发，一个年轻女孩发起了非暴力运动，保护她祖父心爱的树免遭拆除。
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