该片分成上下两部，以纪实的视角着重刻画了奥黛丽赫本的前半生。故事采用倒叙方式，从奥黛丽（Jennifer Love Hewitt饰）拍摄《蒂凡尼的早餐》时开始叙述，在片场中她看见追捧的人们，恍然回到童年时期——那时候家庭富足，有一个疼爱她的父亲，慈爱的母亲。随着二战爆发，她与母亲居住在荷兰的舅舅家，天天饱受战争的恐怖折磨。她渴望看见父亲，但父亲却永远不出现，给她敏感的心灵留下永恒的创伤。此后她成为好莱坞巨星的经历也娓娓道来，包括她并不顺利的爱情之路，最后接回到《蒂凡尼的早餐》的拍摄现场。而《蒂凡尼的早餐》之后的生活经历则以一段话来介绍，完整地展现了奥黛丽•赫本的人生历程。
封云亭於访选神木时，无意中与少女湘华及游方高僧弗得邂逅，彼此互有印象。湘华被当地劣吏欺凌，失足由高楼墬下，正好落於云亭面前身亡，而云亭手中神木因此残留红色血跡。封云亭动手雕刻神木时发觉刀不能人，且诸多怪异现象，弗得作法驱鬼，不料一时错手，使鬼魂附入封云亭之体内，封云亭变成半男半女之人，亦因而闹出许多光怪陆离之笑话...后来，魔胎邪童降世，封云亭也终于雕刻完菩萨塑像，所有鬼怪都被观音菩萨的佛光收去 包括湘华．
马路（潘粤明 饰）是某交友网站中层白领，工作的压力和家庭生活的平庸无聊让他丧失了对生活的热情。一天，他平静的生活被20年前初恋女友李爱突然造访的电话打破。 马路和李爱数次相约见面却因为种种原因未能如愿以偿，但他青春的情感和记忆已经被打开，当年为了李爱（温心 饰），年轻的他（吕聿来 饰）和郑天亮（张晓晨 饰）、钱大宝（杜海涛 饰）、侯亮（王啸坤 饰）四人组了一个名叫“怒放”的乐队，各种往事历历在目，还有那首当年写给李爱却一直没有唱出来的歌是藏在他内心深处的遗憾。 回忆的过程中马路渐渐找回了青春的激情和梦想，他和老友郑天亮（秦昊 饰）、钱大宝（王东方 饰）、侯亮（韩秋池 饰）重组乐队，在大海边唱出当年未唱完的歌曲，几个中年人完成了他们生命中又一次的怒放……
历史系大二学生赵坡（郭晓然 饰）是一个出身贫寒的男孩，他诚实善良、内向羞涩，周围的同学除了高干军队子弟就是来自富商海归的家庭，与他们比起来，赵坡俨然是一只寒酸可怜的丑小鸭。偶然的机会，他结识了发廊洗头妹甘秀（霍思燕 饰），这是一个出淤泥而不染的清纯女孩，为了养活智障的弟弟辛苦赚钱。某天，赵坡带着甘秀和同乡何昌兴（赵志刚 饰）、杜永庆（唐以诺 饰）外出游玩。但是却目睹两名同乡兽性大发，玷污了甘秀。在此之后，甘秀从赵坡的生活中彻底消失，他四处寻找，似乎进入了一个扑朔迷离的世界…… 本片荣获第13届上海国际电影节传媒大奖最佳导演奖和最佳新人奖。
