隶属美国的拖船海洋之星号在南太平洋海域遭遇罕见的强力台风，眼看就要船毁人亡，船员们奋力驶进台风眼，求得暂时的安宁。在这片平静的海域，他们发现了一艘俄罗斯船——名为伏诃夫号科研用船。船上空无一人，气氛诡异，船员们隐隐感到有某种生物在暗中窥视着他们。不久，船员们找到一个俄罗斯女人，从他的口中得知，与伏诃夫号进行协同研究工作的米亚空间站遭到神秘地外生命体的袭击，它通过电力入侵伏诃夫号的系统，将船劫持，并疯狂学习人类的知识。它的目的只有一个，就是将人类杀光殆尽。 海洋之星的船员们对此将信将疑，但他们此前已无意中启动了伏诃夫号的电力系统，一度沉寂的外星恶魔慢慢苏醒……
锦衣卫总管夏侯追捕转世灵童，灵童意外为叶飞（皇甫无名）所救，皇甫本为锦衣卫，几年前诈死以隐匿。夏侯之义子段十一与皇甫亦敌亦友，欲成为第一杀手，并爱上若碧，因此与皇甫形成竞争关系。为保护灵童，皇甫挚友醉和尚被杀，若碧被擒，夏侯以她诱捕皇甫，并试探段十一。段十一不忍杀若碧，被夏侯杀死。皇甫与若碧誓为十一报仇，并护送灵童平安返回寺庙。
刑警李国强（余文乐 饰）击毙了杀人魔王陈福来，自己也身中数枪生命垂危。他在医院休养了四十九天，但刚刚出院就告知职位已被调至杂物科，只因为他的证词里有一些科学无法解释的灵异现象。来到杂物科的李国强遇见了黄警督（郑伊健 饰），这个微胖又酗酒的中年人告诉他，和别的部门不同，杂物科专门处理那些所谓的“灵异事件”，但若想在这里生存下去，就必须坚定一个信念，那就是第一诫：“这个世上没有鬼！”可是这个世上却真的是有鬼的，连月来发生的数起诡异的自杀案件引起了李国强的注意。通过调查，他发现这是陈福来的魂魄杀心不改，他可以通过触碰附在任何人的身上，然后操纵他们的身体为所欲为。为了制伏凶手，李SIR和黄SIR强强联手，展开了一场惊心动魄的大追击。然而就在此时，李国强却渐渐的分不清楚，一直都在鼎力帮助自己的黄警督，他到底是敌是友。
据报道，这部电影的预算只有五位数。编剧兼导演约翰·瓦利在一次采访中表示，严谨的规划弥补了资金的不足。他说，他实际上有一份文件，上面列出了每15分钟的拍摄计划。
下巴轮廓鲜明的托尼·斯通（罗伯特·德扎饰）是一名强硬的罪犯，他的追随者的招募标准值得怀疑。他和他的暴徒在一个戒备森严的冰淇淋车仓库实施抢劫后，被余晖中尉（吉姆·布朗饰）抓住，并被送往监狱。途中，斯通的兄弟伪装成有史以来最没有说服力的女人，向这伙人发起进攻，但他的努力却遭到了内脏中弹。为了寻求医疗帮助，坏人入侵了美国大坏蛋约翰·摩根（哈罗德·戴蒙德饰）的家。摩根与罪犯合作拯救他的家人，但一个典型的美国坏蛋在决定杀人之前只能承受这么多。
