故事发生在解放前的北京。丐帮首领牛二爷（韩善绪 饰）整天带一帮泼皮横行市井，孙豆汁（梁庆刚 饰）因没孝敬牛二，豆汁摊被牛二捣毁，儿子孙六（吴卫东 饰）血气方刚，非要找牛二拼命。烤肉铺刘掌柜与孙六同时相中李窝脖（王宁生 饰）的闺女李淑英（吴炜玲 饰），无奈孙六人穷志短，只好加入丐帮，仰仗牛二势力摆平了刘掌柜。孙豆汁见儿子当了混混，一气之下将他赶出家门，淑英见孙六如此不争气，只好皈依了佛门。谷掌柜与刘掌柜结怨已久，牛二为从中渔利，关健时刻出卖了孙六。孙六看透了牛二险恶用心，他抢走牛二的龙鞭，在祖始爷帮衬下成为了混混首领。上任伊始，他带人砸了刘掌柜的烤肉店，孙豆汁扬言要跟孙六断绝父子关系....
萧十一郎（狄龙 饰）是名震江湖的大盗，和搭档风四娘（李丽丽 饰）里应外合，两人联手配合的天衣无缝。一次偶然中，萧十一郎邂逅了拥有江湖第一美人名号的沈璧君（井莉 饰），两人一见钟情坠入情网，然而，沈璧君早已经被许配给了连家堡的连城璧（刘永 饰），而萧十一郎一直想要得到的割鹿刀正是沈璧君的嫁妆。江湖上出现了以逍遥侯（唐菁 饰）为首的黑恶势力，他们为了得到割鹿刀将沈璧君绑架，所幸得到了萧十一郎的出手相救后者才能够幸免于难。随着时间的推移，萧十一郎和沈璧君之间的情谊引起了连城璧的怀疑，一时之间萧十一郎腹背受敌，十分狼狈。
