庚子国变后，神州大地满目疮痍，贵族后裔良乡、革命党人杨凯之、北洋武卫右军李人骏等成为最早一批赴日本士官学校留学深造的中国青年，他们与早期革命者俞天白、逃婚女青年秋红相遇，从此五个人的命运被大时代编织在了一起。归国后，良乡意欲培育大清新军事力量，却深陷腐朽的旧时代漩涡…… 杨凯之在革命浪潮中经历生死蜕变，英勇牺牲。此间，革命党、立宪派、北洋系较量不断，最终，革命党人推翻了封建帝制，迎来辛亥革命的巨浪。而秋红也见证了杨一帆等人在新思潮的启迪下，继续前行，认清了中华民族复兴的必由之路，迎来了新民主主义革命的曙光。
故事的主人公是40多岁的纳什维尔歌手Rayna James（Connie Britton）。她曾是一位超级巨星，但随着年华老去，她发现自己的吸引力正直线下降，唱片销量也越来越糟糕。她所在的唱片公司要求她与少女歌手Juliette Barnes（Hayden Panettiere）合作演出，否则将失去巡回演出、举办个人演唱会的资格，而且唱片公司也不再宣传她的唱片。迫于压力，Juliette很不情愿地答应了。
十全县举人陈青云（吴孟达 饰）九岁儿子陈文杰（曹骏 饰）进京赶考，却不料聪明绝顶的陈文杰以一副绝对博得乾隆（李志舆 饰）钦点的新科状元称号，奉命回十全县担当县太爷一职，路上更是结识了日后和自己出生入死的小和尚心远（释小龙 饰）。而这九岁小儿不仅是才智过人，更是背负着沉重的身世之谜。原来陈文杰乃是乾隆风流下江南与陈青莲（李岚 饰）的儿子，而其兄陈青云当年为保全陈文杰的性命不被宫廷势力残害，将他与自己的儿子与之调包。而陈青云不知道，他真正的儿子正是与他一见投缘。武功深厚，奉命守护在文杰身边的心远。这个九岁小知县一上任便遭遇重重困难阻挠，棘手案件不断，魏贵妃（高宝宝 饰）的势力更是一次次危及他的性命。而陈文杰则凭借自己的聪明才智一次次的化解危机，除霸安民，获得百姓的拥戴。
袁牧野偶遇搭车的导游沙小修，夜里因汽车抛锚使得两人困在山里。沙小修与袁牧野发生了一夜情。沙小修被查出患乳腺癌，善良的袁牧野意外得知消息后，给了沙小修不曾体验过的关爱与体贴，令她极为感动，突发奇想，希望能为袁牧野夫妇捐献卵子，解决俩人不能生育的问题。袁牧野得知后坚决拒绝，但沙小修固执坚持，并以此要挟不做手术，心地善良的袁牧野为了让她尽快手术被迫瞒着妻子林禾答应。捐献很成功，林禾怀孕后，意外发现捐卵不是盲供，而且丈夫与其还有暧昧关系，一气之下要打胎。沙小修为了保住这个孩子，毅然割腕自杀，林禾感其真诚，同意保住孩子。儿子壮壮出生后，沙小修的病情也进入了平稳期，经过大病的折磨，沙小修性情发生了很大的变化，变得更加极端。她对壮壮充满母爱，不顾一切，频频造访袁家，还插手袁家事务，使袁家不厌其烦。袁牧野夫妇面对沙小修感觉越来越陌生，林禾也从理解、宽容到不满、愤怒，三人的生活被沙小修搅得一团糟。林禾担心家庭和爱情受到伤害，一改往日的宽容善良，果断地迫使袁牧野搬家与沙小修决断。岂料聪明执著的沙小修很快又纠缠上他们，甚至持病娇纵，偷走壮壮，想远走外地。幸而被自己家人及时发现加以阻止，才虚惊一场。林禾忍无可忍，终于与沙小修反目。袁牧野夹在两个女人与自己的前途中间，矛盾尴尬，殚精竭虑。沙小修爱子不成，生命无望，几乎崩溃，觉得自己的冤屈无处诉说。她开始利用媒体，极力渲染此事，斥责袁牧野夫妇不仁不义。不明真相的民众对此议论纷纷，闲言碎语四起。袁牧野夫妇完全不能正常生活，袁牧野的前途毁于一旦，被迫辞职。病入膏肓沙小修幡然醒悟，希望与袁牧野夫妇和解。然而林禾已放弃孩子提出离婚；袁牧野再也不相信她，失手推倒沙小修使其病发身亡；袁牧野入狱，放弃为自己辩护……
