深夜3点，远方市中心的喧嚣隐隐传来，台北外围的街道上，老郭与妻子在此经营清粥小菜店，为夜深未眠的人们提供一处热食。计程车司机、隔壁刺青师、经营抓娃娃机的小情侣、等待主人归来的流浪狗，都在此获得漫漫长夜裡的短暂慰藉。借由单纯的看与听，本片带领观众走进睡眠中的台北市，一窥其中不为人知的夹层及韵律。
一个在内战前南部的奴隶，她逃离了她那与世隔绝的种植园，却发现了一个令人震惊的现实，那就是树线之外。
坚叔（冯淬帆饰）与两个伙计（曾志伟与陈百祥饰）惨淡经营一间汽车行，坚叔的侄子阿备（刘德华饰）是一个头脑灵活的年轻人，同时也常无赖地找坚叔骗吃骗喝。一次偶然的机会，坚叔与两学徒误打误撞被发达台监制（王晶饰）看中，纳入旗下，而鬼马的他们到处闯祸，终被赶出。而此时阿备迷恋上了邻居十三妹（黄韵诗饰）的一个学生宝珠（李美凤饰）。为了达到目的与报仇，他带领坚叔和两个伙计与十三妹的学生们参加了老周电视台，共同筹拍了一部短剧，不料演出后却大受人们的喜爱。然而，此时阿备却暗藏了另一个秘密，阿备的爱情又会何去何从呢......
